一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、根據廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華電源”）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華巨能”、“出租方”）簽署《工業(yè)用房租賃合同》，擬承租成都市成華區成致路的“工業(yè)用房及配套設施一期（1號樓）建設”項目的房屋（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工業(yè)用房”）作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，租賃的工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米；租賃期自2021年9月30日至2039年3月14日，租賃期每五年為一個(gè)周期，每周期的第三年按當周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開(kāi)始的前三個(gè)月，雙方根據附近對標物業(yè)的租賃市場(chǎng)價(jià)格商討確定下一周期的初始租金水平。雙方同意第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。
2、因出租方升華巨能的控股股東及實(shí)際控制人為公司董事馮駿先生，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關(guān)聯(lián)方的認定標準，升華巨能為公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于 2020 年 12 月 28日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議，以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司升華電源工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關(guān)規定，公司董事馮駿先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會(huì )審議該議案時(shí)，馮駿先生回避了表決。
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認可，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交公司股東大會(huì )審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、升華巨能的基本情況如下：
| 公司名稱(chēng) | 四川升華巨能科技有限公司 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責任公司（自然人投資或控股） |
| 住所 | 成都市成華區三環(huán)路二段龍潭工業(yè)園航天路6號 |
| 法定代表人 | 馮駿 |
| 注冊資本 | 人民幣叁仟萬(wàn)元 |
| 統一社會(huì )信用代碼 | 91510108MA6CP0XN30 |
| 成立時(shí)間 | 2017年4月27日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：電子產(chǎn)品、電子元器件、電子設備及配件、通訊產(chǎn)品（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射設備）；電子產(chǎn)品技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；計算機軟硬件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；計算機系統集成；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；房屋租賃；停車(chē)場(chǎng)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 |
| 主要股東 | 馮駿、彭玫 |
| 實(shí)際控制人 | 馮駿、彭玫 |
升華巨能于2017年4月27日由升華電源認繳出資成立，成立至今升華巨能唯一的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為從事成都龍潭工業(yè)園土地購置及房產(chǎn)建設事項，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；升華電源于2018年9月5日將其所持的升華巨能100%股權轉讓予馮駿持有70%股權、彭玫持有30%股權。
2019年度，升華巨能的營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬(wàn)元，總資產(chǎn)為人民幣870.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣856.56萬(wàn)元，凈利潤為人民幣-26.26萬(wàn)元；截至2020年11月30日，升華巨能的營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬(wàn)元，凈利潤為人民幣-57.50萬(wàn)元，總資產(chǎn)為人民幣2,810.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣2,706.05萬(wàn)元（上述財務(wù)數據未經(jīng)審計）。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
出租方升華巨能的控股股東及實(shí)際控制人為公司董事馮駿先生，根據《深圳證券交易所股票上市規則》中關(guān)聯(lián)方的認定標準，升華巨能為公司關(guān)聯(lián)法人。
4、經(jīng)核查，升華巨能不是失信被執行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內容
本次交易主要內容是租賃工業(yè)用房，面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
本次關(guān)聯(lián)租賃定價(jià)以當地租賃市場(chǎng)價(jià)為依據，遵循客觀(guān)、公平、公允的原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、交易協(xié)議的主要內容
出租方：四川升華巨能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）
承租方：四川升華電源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）
（一）出租工業(yè)用房基本情況
1、甲方將自有的坐落在成都市成華區成致路的工業(yè)用房，地上建筑面積10,537.47平方米、地下室建筑面積3,271.95平方米的工業(yè)用房(報建名稱(chēng)為：“工業(yè)用房及配套設施一期（1號樓）建設”的房屋),出租給乙方使用。
2、工業(yè)用房現有裝修及設備情況：毛坯房，甲方按毛坯房出租交付給乙方使用。
（二）租賃期限
租賃期自2021年9月30日（暫定，以乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日作為租賃期起始日；若乙方在甲方交付后6個(gè)月內仍未完成裝修工程竣工的，則確定甲方交付后6個(gè)月為租賃起始日）至2039年3月14日。租賃到期后，在同等條件下乙方有優(yōu)先續租權。
（三）租金、交納期限和交納方式
1、出租工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米，租賃期每五年為一個(gè)周期，每周期的第三年按當周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開(kāi)始的前三個(gè)月，雙方根據附近對標物業(yè)的租賃市場(chǎng)價(jià)格商討確定下一周期的初始租金水平。
2、甲乙雙方無(wú)條件配合初始租金水平的協(xié)商確認，下個(gè)周期租金以簽訂的補充協(xié)議為準，若未簽訂補充協(xié)議的，按當時(shí)正在執行的租金水平進(jìn)行結算。
3、甲乙雙方同意合同第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。自合同約定的交付日起至乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日為乙方裝修、裝飾的免租期，免租期內乙方無(wú)需支付租金（但仍應支付水電垃圾等公用事業(yè)費用），但自交付之日起裝修免租期最長(cháng)不超過(guò)6個(gè)月。
（四）違約責任
1、甲方未能按照約定的時(shí)間對工業(yè)用房進(jìn)行修繕，每逾期一日按照每月租金的0.05%為標準向乙方支付違約金，逾期超過(guò)5個(gè)工作日，乙方有權將工業(yè)用房交第三人進(jìn)行修繕，由此產(chǎn)生的全部費用由甲方承擔，乙方有權在應付租金中將修繕費、違約金一次性直接抵扣。
2、乙方未按規定使用出租工業(yè)用房造成甲方損失的，乙方除承擔該損失并恢復外，還應支付違約金，違約金標準為該損失及恢復費用。
3、若甲方未經(jīng)乙方同意單方解除本合同的，甲方除應賠付乙方不可移動(dòng)部分的攤余裝修費外（乙方裝修費按十年直線(xiàn)法分攤），還應向乙方支付480萬(wàn)元違約金。若乙方未經(jīng)甲方同意單方解除本合同的，乙方應向甲方支付480萬(wàn)元違約金，已支付押金（無(wú)其他違約抵扣事項）或押金余額（有其他違約事項先行扣除）可抵扣應承擔的違約金，不足部分仍應補足。因乙方違約導致合同解除，甲方不賠付剩余租賃期內裝修損失，乙方應按約定向甲方交付。
六、交易目的和影響
本次關(guān)聯(lián)租賃是為了滿(mǎn)足升華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公需要，同時(shí)滿(mǎn)足未來(lái)產(chǎn)能擴充需求。該場(chǎng)所交通較為便利，地理位置優(yōu)越，租用后有利于升華電源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各類(lèi)業(yè)務(wù)的組織，符合升華電源未來(lái)長(cháng)期發(fā)展及節約經(jīng)營(yíng)成本的需要。租賃價(jià)格合理公允，交易公平公開(kāi)，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨立性。
七、年初至披露日與升華巨能累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2020年初至本公告披露日，公司與升華巨能未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)
作為公司的獨立董事，我們審閱了公司擬提交第九屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議審議的《關(guān)于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表事前認可意見(jiàn)如下：
公司全資子公司升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)租賃事項符合升華電源未來(lái)長(cháng)期發(fā)展及節約經(jīng)營(yíng)成本的需要，租賃價(jià)格合理公允，交易公平公開(kāi)，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將上述議案提交公司第九屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議審議。
2、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)
作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場(chǎng)，我們對公司第九屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議所審議的《關(guān)于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
我們認為本次關(guān)聯(lián)租賃事項遵循了市場(chǎng)原則，定價(jià)合理公允，交易公開(kāi)、公平，符合升華電源未來(lái)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次董事會(huì )會(huì )議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相關(guān)規范性文件的規定，關(guān)聯(lián)交易認定合規準確，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們一致同意該關(guān)聯(lián)租賃事項，并同意提交公司股東大會(huì )審議。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議決議；
2、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)租賃事項的事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)；
3、擬與升華巨能簽署的《工業(yè)用房租賃合同》。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì )
二〇二〇年十二月三十日