一、交易概述
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2019年12月23日召開(kāi)了第九屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議，以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓江門(mén)北街發(fā)電廠(chǎng)有限公司100%股權的議案》，同意公司向江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江門(mén)嘉泰”）轉讓公司持有的江門(mén)北街發(fā)電廠(chǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北街電廠(chǎng)”或“目標公司”）100%股權。本次交易以評估結果為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商，交易對價(jià)定為4,645萬(wàn)元。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)。
本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關(guān)規定，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
二、交易對方的基本情況
1、基本情況介紹
| 企業(yè)名稱(chēng) | 江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司 |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 其他有限責任公司 |
| 住所 | 江門(mén)市新會(huì )區會(huì )城江會(huì )路18號5座301自編之三 |
| 法定代表人 | 趙文榮 |
| 注冊資本 | 人民幣1,000.00萬(wàn)元 |
| 統一社會(huì )信用代碼 | 91440705MA53LT889D |
| 主營(yíng)業(yè)務(wù) | 貨運代理，產(chǎn)業(yè)園項目的投資、管理和經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)租賃服務(wù)，商務(wù)信息咨詢(xún)服務(wù)，企業(yè)投資咨詢(xún)服務(wù)。 |
| 主要股東 | 江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司持有51%股權，江門(mén)市嘉禾投資管理有限公司持有39%股權，江門(mén)市騰新投資有限公司持有10%股權。 |
3、交易對方控股方最近一年主要財務(wù)數據
江門(mén)嘉泰成立時(shí)間不足一年，控股方為江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司，其主要財務(wù)數據如下：
截止至2018年12月末，江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬(wàn)元，所有者權益為100.00萬(wàn)元。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次交易標的為北街電廠(chǎng)100%股權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。北街電廠(chǎng)不是失信被執行人。
2、北街電廠(chǎng)基本情況
| 企業(yè)名稱(chēng) | 江門(mén)北街發(fā)電廠(chǎng)有限公司 |
| 企業(yè)類(lèi)型 | 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） |
| 住所 | 江門(mén)市江海區江海三路135號 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊資本 | 人民幣3,169.00萬(wàn)元 |
| 統一社會(huì )信用代碼 | 91440704193941236U |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 發(fā)電、蒸汽(僅限于向生產(chǎn)性企業(yè)銷(xiāo)售) |
| 主要股東 | 江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司持股100% |
北街電廠(chǎng)近一年一期的財務(wù)數據情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
| 項目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 3,371.55 | 3,075.55 |
| 負債總額 | 190.84 | 183.08 |
| 資產(chǎn)凈額 | 3,180.70 | 2,892.47 |
| 項目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 367.16 | 530.44 |
| 營(yíng)業(yè)利潤 | 374.11 | -116.40 |
| 凈利潤 | 288.23 | -174.30 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流凈額 | -41.28 | -112.58 |
3、標的資產(chǎn)評估情況
根據評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2019]第338號《資產(chǎn)評估報告》，北街電廠(chǎng)的總資產(chǎn)賬面值為人民幣3,371.55萬(wàn)元，評估值為人民幣4,580.94萬(wàn)元，評估增值人民幣1,209.39萬(wàn)元，增幅35.87%；負債賬面值為人民幣190.85萬(wàn)元，評估值為人民幣190.85萬(wàn)元，評估減值0.00萬(wàn)元，減幅0.00%；凈資產(chǎn)賬面值為人民幣3,180.71萬(wàn)元，評估值為人民幣4,390.09萬(wàn)元，評估增值人民幣1,209.38萬(wàn)元，增幅38.02%。
據此，截至2019年9月30日，北街電廠(chǎng)股東全部權益價(jià)值為4,390.09萬(wàn)元。
4、公司不存在為北街電廠(chǎng)提供擔保、財務(wù)資助、委托北街電廠(chǎng)理財，以及其他北街電廠(chǎng)占用上市公司資金的情況；交易完成后不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。
四、交易協(xié)議的主要內容
公司擬與交易對方簽署《股權轉讓合同》，主要內容如下：
出讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司
受讓方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：江門(mén)嘉泰物流服務(wù)有限公司
1、轉讓標的及相關(guān)事項
甲方向乙方轉讓的標的為：甲方持有的目標公司100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”）。
2、轉讓價(jià)款及支付
（1）甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價(jià)款為人民幣4,645萬(wàn)元。
（2）甲、乙雙方同意，本合同簽訂之日起3個(gè)工作日內，乙方一次性支付甲方股權轉讓價(jià)款人民幣4,645萬(wàn)元。
3、產(chǎn)權交割及交易完成后權證的變更
甲、乙雙方應協(xié)商和共同配合在甲方收到乙方股權轉讓價(jià)款后10天內辦理標的股權過(guò)戶(hù)的工商變更手續（含將法定代表人變更為乙方指定的人）及目標公司所有權證、文件和資產(chǎn)的交割手續。本次交易如涉及相關(guān)審批事項，由甲、乙雙方協(xié)商共同辦理完成。
4、其它重要事項
（1）目標公司評估基準日到本股權轉讓工商變更登記完成之日（含）的期間內產(chǎn)生的損益由乙方承擔和享有，甲乙雙方不得對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。
（2）此次股權轉讓中涉及的有關(guān)稅費按國家有關(guān)法律規定繳納，由雙方按規定各自承擔和支付。
5、違約責任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所規定的義務(wù)，或在本合同或與本合同有關(guān)的文件中向另一方作出的承諾與保證或提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不準確、有遺漏或有誤導，即構成違約。
（1）任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，有權采取如下一種或多種措施以維護其權利：
①要求違約方實(shí)際履行；
②暫停履行義務(wù)，待違約方違約情況消除后恢復履行；守約方根據此款規定暫停履行義務(wù)不構成守約方不履行或遲延履行義務(wù)；
③要求違約方賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失、實(shí)現權利而支出的訴訟費、律師費、公證費等合理費用)；
④違約方因違反本合同所獲得的利益應作為賠償金支付給守約方。
（2）乙方未按合同約定期限支付交易價(jià)款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價(jià)款的每日萬(wàn)分之五計算。逾期付款超過(guò)10日，乙方應按照本合同交易總價(jià)款的30%承擔違約責任；甲方有權要求乙方承擔甲方及目標公司因此遭受的損失，并有權解除合同。
（3）若目標公司的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項未披露，對目標公司造成經(jīng)濟損失的，乙方有權要求甲方支付乙方相應賠償金。
（4）甲方未按本合同約定共同辦理權證變更或未按約定向乙方交割目標公司所有權證、文件和資產(chǎn)的，每逾期一日，按交易價(jià)款的萬(wàn)分之五計算違約金，逾期辦理或交割材料超過(guò)10日的，乙方有權解除本合同。若乙方明確書(shū)面要求解除合同的，甲方應按照本合同交易價(jià)款的30%向乙方支付違約金。但甲方有證據證明，因行政機關(guān)辦理權證變更業(yè)務(wù)延長(cháng)或法定節假日等不可抗因素，致使甲方逾期的，甲方知會(huì )乙方后，不視為甲方違約。
6、其他
本合同自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
五、其他情況說(shuō)明
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭。
六、本次北街電廠(chǎng)股權轉讓的目的及對公司的影響
1、由于國家環(huán)保政策的影響，北街電廠(chǎng)已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來(lái)也不可能重新恢復生產(chǎn)，只能等待政府對該區域實(shí)施“三舊”改造，按照未來(lái)相關(guān)政策享受土地出讓分成收入。但近期北街電廠(chǎng)、廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物中心”）所處片區的城市規劃調整及相關(guān)因素變化對北街電廠(chǎng)所處地塊未來(lái)價(jià)值提升及變現產(chǎn)生重大不確定影響：一是政府規劃沿西江邊建設一條城央綠廊景觀(guān)大道，將占用北街電廠(chǎng)部分土地，未來(lái)北街電廠(chǎng)列入“三舊”改造的土地面積有所減少；二是由于眾多因素的制約，北街電廠(chǎng)原主要供應蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計劃至今無(wú)法落實(shí)，“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。
同時(shí)，公司已實(shí)施向軍工領(lǐng)域戰略轉型，并將圍繞軍工相關(guān)領(lǐng)域開(kāi)展產(chǎn)業(yè)整合。通過(guò)轉讓北街電廠(chǎng)100%股權，可以回籠部分現金，有利于公司集中資源加快向軍工領(lǐng)域的轉型工作，有利于公司的長(cháng)期發(fā)展。
2、若北街電廠(chǎng)100%股權轉讓工作于2019年12月完成，從2020年起，北街電廠(chǎng)將不再納入公司合并報表范圍。由于北街電廠(chǎng)已停止生產(chǎn)，生產(chǎn)設備處于閑置狀態(tài)，現僅靠收取租金作為經(jīng)營(yíng)收入。根據廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所出具的《審計報告》（廣會(huì )審字[2019]G19026330030號），北街電廠(chǎng)2018年度營(yíng)業(yè)收入530.44萬(wàn)元，凈利潤-174.30萬(wàn)元；2019年1-9月份營(yíng)業(yè)收入367.16萬(wàn)元，凈利潤288.23萬(wàn)元。公司轉讓北街電廠(chǎng)100%股權后，對公司的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤影響很小。經(jīng)初步核算，公司本次轉讓北街電廠(chǎng)100%股權，對公司2019年度損益的影響約1,300萬(wàn)元，具體影響數據以會(huì )計師年度審計確認為準。
經(jīng)過(guò)了解，江門(mén)嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險能力較強。公司于2019年9月將原持有的生物中心45%股權轉讓給江門(mén)嘉泰，上述股權轉讓合同履行情況良好，交易對方及相關(guān)方有相應的支付能力。
七、獨立董事意見(jiàn)
公司獨立董事對公司擬轉讓北街電廠(chǎng)100%股權事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，獨立董事認為：
1、本次公司擬轉讓北街電廠(chǎng)100%股權，從公司整體利益出發(fā)，有利于公司增加資金儲備，有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、貫徹落實(shí)發(fā)展戰略，增強公司核心競爭力，符合公司及全體股東利益。
2、本次交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格合理公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
3、本次北街電廠(chǎng)股權轉讓事項的審議、表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)規定。
因此，我們一致同意本次北街電廠(chǎng)股權轉讓事項。
八、監事會(huì )意見(jiàn)
公司第九屆監事會(huì )第十八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓江門(mén)北街發(fā)電廠(chǎng)有限公司100%股權的議案》。監事會(huì )認為：公司轉讓北街電廠(chǎng)100%股權, 遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，符合市場(chǎng)規則，符合國家相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定。交易后公司可回籠部分現金，有利于公司向軍工領(lǐng)域的轉型工作，有利于公司長(cháng)遠發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司轉讓北街電廠(chǎng)100%股權。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議決議；
2、第九屆監事會(huì )第十八次會(huì )議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司擬轉讓北街電廠(chǎng)100%股權事項的獨立意見(jiàn)；
4、廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì )審字[2019] G19026330030號審計報告；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2019]第338號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一九年十二月二十五日