江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2019年6月2日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司的年報問(wèn)詢(xún)函》（公司部年報問(wèn)詢(xún)函〔2019〕第150號），公司董事會(huì )組織相關(guān)方就問(wèn)詢(xún)函中所涉及事項進(jìn)行了認真核查，現將有關(guān)問(wèn)題回復情況公告如下：
問(wèn)題1. 年報顯示，你公司2018年完成收購四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川升華”）100%股權。四川升華2018年度業(yè)績(jì)承諾為4,000萬(wàn)元，實(shí)際完成業(yè)績(jì)（扣除超額獎勵后）為4,327萬(wàn)元，達標率為108%。四川升華審計報告顯示其2018年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8,381萬(wàn)元，同比增長(cháng)21%，發(fā)生營(yíng)業(yè)成本1,230萬(wàn)元，同比增長(cháng)0.5%；應收票據期末賬面余額為3,094萬(wàn)元，同比增長(cháng)85.83%。請你公司說(shuō)明四川升華報告期收入增長(cháng)率高于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增長(cháng)率的原因，并結合其銷(xiāo)售模式和信用政策等的變化（如有），說(shuō)明期末應收票據余額大幅增加的原因。請年審會(huì )計師就前述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明就四川升華收入確認執行的審計程序。
回復：
一、四川升華報告期收入增長(cháng)率高于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增長(cháng)率的原因
四川升華2018年度實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8,345.87萬(wàn)元，較2017年度增加1,421.23萬(wàn)元，增長(cháng)率20.52%。主營(yíng)業(yè)務(wù)規模的快速增長(cháng)得益于部分新產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，四川升華研發(fā)能力不斷增強，技術(shù)水平不斷提升，部分主要新產(chǎn)品衍生于老產(chǎn)品，一定程度上降低了設計成本、減少了不必要的材料損耗，使得新產(chǎn)品附加值較高。
且四川升華主要產(chǎn)品一般在前期研發(fā)、定型、小批量生產(chǎn)等階段投入較高，當產(chǎn)品進(jìn)入持續大批量生產(chǎn)階段，單位生產(chǎn)成本會(huì )有所下降。目前四川升華已有多個(gè)產(chǎn)品實(shí)現了標準化、系列化，生產(chǎn)效率不斷提升，規模效應凸顯。
因此，四川升華報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率高于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增長(cháng)率。
二、四川升華期末應收票據余額大幅增加的原因
2018年末四川升華應收票據賬面余額為3,093.54萬(wàn)元，較2017年末應收票據余額1,665.45萬(wàn)元增加1,428.09萬(wàn)元。四川升華報告期內銷(xiāo)售模式及信用政策未發(fā)生重大變化，應收票據大幅增加的主要原因為四川升華主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額大幅增長(cháng)以及報告期下半年收取票據增加。截至本回復函之日，2018年末應收票據賬面余額3,093.54萬(wàn)元已到期托收金額為1,830.65萬(wàn)元。
會(huì )計師意見(jiàn)：
我們對四川升華收入確認執行了如下審計程序：
1、獲取主營(yíng)業(yè)務(wù)收入明細表，并與總賬數和明細賬合計數核對是否相符；
2、實(shí)施實(shí)質(zhì)性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會(huì )計分錄；
4、結合對應收賬款實(shí)施的函證程序，選擇主要客戶(hù)函證本期銷(xiāo)售額；
5、核對銷(xiāo)售回款的原始憑證與會(huì )計分錄；
6、實(shí)施銷(xiāo)售截止測試；
7、檢查期后銷(xiāo)售退回記錄。
經(jīng)核查，四川升華報告期收入增長(cháng)率高于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本增長(cháng)率與其產(chǎn)品結構優(yōu)化、生產(chǎn)設計經(jīng)驗積累以及生產(chǎn)規模擴大有關(guān)，應收票據余額大幅增加與收入規模擴大、報告期下半年收取票據增加有關(guān)，符合四川升華實(shí)際情況。
問(wèn)題2. 年報顯示，你公司2018年7月通過(guò)收購沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈陽(yáng)含能”）實(shí)現向軍工制造行業(yè)的轉型，并于2018年9月11日將其納入合并財務(wù)報表范圍。沈陽(yáng)含能2018年度業(yè)績(jì)承諾為2,800萬(wàn)元，實(shí)際完成業(yè)績(jì)（扣除超額獎勵后）為2,822萬(wàn)元，達標率為101%。沈陽(yáng)含能審計報告顯示，其2018年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9,940萬(wàn)元，2017年度為8,132萬(wàn)元；應收票據期末賬面余額為3,000萬(wàn)元，2017年度末為244萬(wàn)元；報告期未發(fā)生銷(xiāo)售費用。請你公司結合沈陽(yáng)含能的銷(xiāo)售模式，說(shuō)明其報告期未發(fā)生銷(xiāo)售費用的原因；并結合其銷(xiāo)售模式和信用政策等的變化（如有），說(shuō)明期末應收票據余額大幅增加的原因。請年審會(huì )計師就前述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明就沈陽(yáng)含能收入確認執行的審計程序。
回復：
一、沈陽(yáng)含能報告期未發(fā)生銷(xiāo)售費用的原因
沈陽(yáng)含能主要為兵器集團下屬的3個(gè)總裝企業(yè)提供配套產(chǎn)品，2018年對此3個(gè)企業(yè)的配套產(chǎn)品收入為9,901萬(wàn)元，全部為軍品收入，占沈陽(yáng)含能整體銷(xiāo)售收入的99.61%。
沈陽(yáng)含能的軍品配套產(chǎn)品，其售價(jià)由軍方審定，訂貨數量按總裝廠(chǎng)整彈合同拆解計算。沈陽(yáng)含能與總裝廠(chǎng)簽訂的《武器裝備配套產(chǎn)品訂貨合同》必須由供需雙方軍事代表機構鑒章確認，產(chǎn)品繳付也必須由軍事代表機構檢驗鑒章，取得《軍品檢驗產(chǎn)品合格證》后才能繳付總裝企業(yè)。
沈陽(yáng)含能沒(méi)有獨立的銷(xiāo)售部門(mén)，也沒(méi)有在銷(xiāo)售過(guò)程中發(fā)生的廣告、展覽、委托代銷(xiāo)等相關(guān)費用，沈陽(yáng)含能配套訂貨特點(diǎn)決定了其報告期內無(wú)銷(xiāo)售費用。
二、沈陽(yáng)含能期末應收票據余額大幅增加的原因
沈陽(yáng)含能的軍品銷(xiāo)售量由每年兩次軍方組織的訂貨會(huì )確定。受軍方訂貨計劃影響，兵器集團2018年補充訂貨會(huì )在2018年12月26日召開(kāi)（每年為10月份左右），但部分產(chǎn)品已交付使用，而總裝廠(chǎng)只有在合同簽訂后才可結算貨款。受結算周期影響，總裝廠(chǎng)年末資金緊張，部分貨款以承兌匯票支付，故期末應收票據余額大幅增加。
會(huì )計師意見(jiàn)：
我們對沈陽(yáng)含能收入確認執行了如下審計程序：
1、獲取主營(yíng)業(yè)務(wù)收入明細表，并與總賬數和明細賬合計數核對是否相符；
2、實(shí)施實(shí)質(zhì)性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會(huì )計分錄；
4、結合對應收賬款實(shí)施的函證程序，選擇主要客戶(hù)函證本期銷(xiāo)售額；
5、核對銷(xiāo)售回款的原始憑證與會(huì )計分錄；
6、實(shí)施銷(xiāo)售截止測試；
7、檢查期后銷(xiāo)售退回記錄。
經(jīng)核查，沈陽(yáng)含能報告期未發(fā)生銷(xiāo)售費用與其業(yè)務(wù)模式特點(diǎn)有關(guān)，應收票據余額大幅增加與其下游結算變化有關(guān)，符合沈陽(yáng)含能實(shí)際情況。
問(wèn)題3. 年報顯示，報告期末你公司因2018年收購四川升華和沈陽(yáng)含能產(chǎn)生商譽(yù)7.07億元，具體如下：
單位：元
| 合并成本 | 四川升華 | 沈陽(yáng)含能 |
| 現金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 合并成本合計 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 減：取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商譽(yù)/合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
回復：
《企業(yè)會(huì )計準則第20號-企業(yè)合并》第十四條規定:“被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值，是指合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負債及或有負債公允價(jià)值后的余額。被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認：
（一）合并中取得的被購買(mǎi)方除無(wú)形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買(mǎi)方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來(lái)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價(jià)值計量。
合并中取得的無(wú)形資產(chǎn)，其公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無(wú)形資產(chǎn)并按照公允價(jià)值計量。
（二）合并中取得的被購買(mǎi)方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的義務(wù)很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價(jià)值計量。
（三）合并中取得的被購買(mǎi)方或有負債，其公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價(jià)值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應當按照下列兩者孰高進(jìn)行后續計量：
1、按照《企業(yè)會(huì )計準則第13號-或有事項》應予確認的金額；
2、初始確認金額減去按照《企業(yè)會(huì )計準則第14號-收入》的原則確認的累計攤銷(xiāo)額后的余額。”
根據上述準則，四川升華對應可辨認凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)197,866,770.48元，負債81,389,688.21元，少數股東權益1,669,766.99元。沈陽(yáng)含能對應可辨認凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)73,843,203.67元，負債27,486,154.94元?？杀嬲J資產(chǎn)、負債公允價(jià)值按購買(mǎi)股權時(shí)的資產(chǎn)、負債評估情況確定。根據評估報告持續計量，四川升華無(wú)形資產(chǎn)增值16,710,139.97元，同時(shí)確認遞延所得稅負債2,506,521.00元，其他項目公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同或接近，根據重要性原則采用賬面價(jià)值作為公允價(jià)值；沈陽(yáng)含能無(wú)形資產(chǎn)增值3,158,046.67元，同時(shí)確認遞延所得稅負債473,707.00元，其他項目公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同或接近，根據重要性原則采用賬面價(jià)值作為公允價(jià)值。四川升華和沈陽(yáng)含能對應可辨認凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)負債構成如下：
| 四川升華 | 沈陽(yáng)含能 | |||
|---|---|---|---|---|
| 購買(mǎi)日公允價(jià)值 | 購買(mǎi)日賬面價(jià)值 | 購買(mǎi)日公允價(jià)值 | 購買(mǎi)日賬面價(jià)值 | |
| 資產(chǎn)： | ||||
| 貨幣資金 | 104,038,858.49 | 104,038,858.49 | 4,044,678.14 | 4,044,678.14 |
| 應收票據及應收款項 | 39,535,027.43 | 39,535,027.43 | 32,341,912.85 | 32,341,912.85 |
| 預付款項 | 398,935.20 | 398,935.20 | 315,369.37 | 315,369.37 |
| 其他應收款 | 544,371.93 | 544,371.93 | 114,682.70 | 114,682.70 |
| 存貨 | 28,974,986.24 | 28,974,986.24 | 20,276,779.81 | 20,276,779.81 |
| 固定資產(chǎn) | 6,579,851.53 | 6,579,851.53 | 13,591,280.96 | 13,591,280.96 |
| 無(wú)形資產(chǎn) | 16,828,516.63 | 118,376.66 | 3,158,046.67 | - |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 614,186.04 | 614,186.04 | 453.17 | 453.17 |
| 其他資產(chǎn) | 352,036.99 | 352,036.99 | - | - |
| 負債： | ||||
| 借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 應付票據及應付款項 | 10,015,890.43 | 10,015,890.43 | 568,360.00 | 568,360.00 |
| 預收款項 | 236,104.14 | 236,104.14 | 4,815,613.00 | 4,815,613.00 |
| 應付職工薪酬 | 3,458,992.40 | 3,458,992.40 | 13,054.02 | 13,054.02 |
| 應交稅費 | 7,139,270.12 | 7,139,270.12 | 1,348,871.94 | 1,348,871.94 |
| 其他應付款 | 54,878,472.08 | 54,878,472.08 | 260,589.90 | 260,589.90 |
| 長(cháng)期應付職工薪酬 | 2,847,605.20 | 2,847,605.20 | - | - |
| 遞延收益 | 306,832.84 | 306,832.84 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 2,506,521.00 | - | 473,707.00 | - |
| 專(zhuān)項儲備 | - | - | 5,959.08 | 5,959.08 |
| 凈資產(chǎn) | 116,477,082.27 | 102,273,463.30 | 46,357,048.73 | 43,672,709.06 |
| 減：少數股東權益 | 1,669,766.99 | 1,669,766.99 | 25,496,376.80 | 22,757,457.58 |
| 取得的凈資產(chǎn) | 114,807,315.28 | 100,603,696.31 | 20,860,671.93 | 20,915,251.48 |
會(huì )計師意見(jiàn)：
我們復核了四川升華和沈陽(yáng)含能對應可辨認凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)負債構成、公允價(jià)值的確定過(guò)程及相關(guān)依據。經(jīng)核查，公司對可辨認資產(chǎn)、負債公允價(jià)值確定依據充分，具有合理性。
問(wèn)題4. 年報顯示，你公司商譽(yù)減值測試過(guò)程如下表所示：
單位：元
| 項目 | 四川升華 | 沈陽(yáng)含能 |
| 商譽(yù)賬面余額① | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 商譽(yù)減值準備余額② | - | - |
| 商譽(yù)的賬面價(jià)值③=①-② | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 未確認歸屬于少數股東權益的商譽(yù)價(jià)值④ | - | 198,903,623.20 |
| 包含未確認歸屬于少數股東權益的商譽(yù)價(jià)值⑤=④+③ | 545,192,684.72 | 361,642,951.27 |
| 資產(chǎn)組的賬面價(jià)值⑥ | 23,408,368.16 | 16,465,248.90 |
| 可回收金額⑦ | 623,240,918.76 | 419,893,632.77 |
| 商譽(yù)評估值⑧ | 599,832,550.60 | 403,428,383.87 |
| 商譽(yù)減值損失（大于0時(shí)）⑨=⑤-⑧ | - | - |
回復：
《企業(yè)會(huì )計準則第8號-資產(chǎn)減值》第二十三條規定:“企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應當在每年年度終了進(jìn)行減值測試。商譽(yù)應當結合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應當大于按照《企業(yè)會(huì )計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。”
一、對應資產(chǎn)組的具體構成、賬面價(jià)值確定過(guò)程及依據
（一）四川升華
四川升華將固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)確認為直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)。固定資產(chǎn)主要包括3輛運輸設備（車(chē)輛）和373項包括電動(dòng)振動(dòng)臺、防靜電測試臺等生產(chǎn)所用機器設備及空調、電腦等辦公所用電子設備等。無(wú)形資產(chǎn)主要是外購的財務(wù)軟件以及未在表內體現的專(zhuān)利技術(shù)和軟件著(zhù)作權等。
四川升華經(jīng)審計后的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)賬面值合計669.82萬(wàn)元，合并口徑采用可辨認資產(chǎn)公允價(jià)值入賬，對應資產(chǎn)較四川升華賬面值增值1,671.01萬(wàn)元。因此，直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)賬面值合計2,340.84萬(wàn)元。
（二）沈陽(yáng)含能
沈陽(yáng)含能將固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)確認為直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)。固定資產(chǎn)主要包括224項生產(chǎn)所用機器設備及空調、電腦等辦公所用電子設備、及1輛運輸設備（車(chē)輛）等。相關(guān)固定資產(chǎn)主要分布于沈陽(yáng)含能辦公區內。無(wú)形資產(chǎn)主要是未在表內體現的7項在用專(zhuān)利權和3項軟件著(zhù)作權。
沈陽(yáng)含能經(jīng)審計后的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)賬面值合計1,355.01萬(wàn)元，合并口徑采用可辨認資產(chǎn)公允價(jià)值入賬，對應資產(chǎn)較沈陽(yáng)含能賬面值增值291.51萬(wàn)元。因此，直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)賬面值合計1,646.52萬(wàn)元。
二、對應資產(chǎn)組可收回金額的具體測算過(guò)程及關(guān)鍵假設參數
（一）四川升華
四川升華商譽(yù)對應資產(chǎn)組可收回金額=稅前現金流量現值-鋪底營(yíng)運資金=64,659.42-2,335.33=62,324.09（萬(wàn)元）
各項參數預測如下：
1、稅前凈現金流量預測
金額單位：人民幣萬(wàn)元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 |
| 減：營(yíng)業(yè)成本 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 |
| 營(yíng)業(yè)稅金及附加 | 80.07 | 96.09 | 112.69 | 128.26 | 139.61 | 139.61 |
| 營(yíng)業(yè)費用 | 449.47 | 537.39 | 628.57 | 714.22 | 777.07 | 777.07 |
| 管理費用 | 2,654.25 | 3,096.21 | 3,549.35 | 3,975.11 | 4,287.73 | 4,287.73 |
| 其他收益 | 351.99 | 422.39 | 495.36 | 563.79 | 613.72 | 613.72 |
| 加：折舊攤銷(xiāo) | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| EBITDA | 6,425.34 | 7,468.33 | 8,496.67 | 9,519.44 | 10,206.45 | 10,206.45 |
| 減：資產(chǎn)更新 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| 營(yíng)運資本增加額 | 571.52 | 581.37 | 602.60 | 565.17 | 412.30 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預計未來(lái)凈現金流量 | 5,224.50 | 6,257.64 | 7,264.75 | 8,324.95 | 9,164.83 | 9,577.14 |
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位的產(chǎn)品可分為定制電源系統和模塊電源系統兩類(lèi)，各類(lèi)產(chǎn)品及其具體銷(xiāo)售產(chǎn)品如下：
（1）模塊電源系統
四川升華的模塊電源系統采用優(yōu)化的電路和結構設計，利用先進(jìn)的工藝和封裝技術(shù)制造，形成一個(gè)結構緊湊、體積小、高可靠性的電子穩壓電源，是可以直接安裝（主要為焊接）在印刷電路板上的電源變換器。
（2）定制電源系統
四川升華的定制電源系統是指按照特定客戶(hù)需求的性能規格要求、結構要求等專(zhuān)門(mén)設計和制造的電源。
（3）其他業(yè)務(wù)收入
四川升華的其他業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自技術(shù)服務(wù)，為客戶(hù)提供技術(shù)咨詢(xún)。
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位主營(yíng)產(chǎn)品可廣泛應用于國防軍工、通訊、工業(yè)等領(lǐng)域，性能指標達到各領(lǐng)域要求，并已在國家多個(gè)重點(diǎn)軍事項目上使用，具有相當高的軍用價(jià)值，對我國軍事發(fā)展有重要意義。結合軍民融合的大趨勢，含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)將迎來(lái)巨大的發(fā)展空間。且近三年含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產(chǎn)品保持穩定增長(cháng)的基礎上，亦不斷獲得新的科研生產(chǎn)任務(wù)，營(yíng)業(yè)收入增幅較高。未來(lái)，結合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到四川升華持續研發(fā)投入及新客戶(hù)開(kāi)發(fā)情況，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將保持一定增長(cháng)。
根據本次評估假設，含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內將保持基準日時(shí)的經(jīng)營(yíng)管理模式持續經(jīng)營(yíng)，且資產(chǎn)規模及其構成、主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結構、收入與成本的構成以及銷(xiāo)售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續，而不發(fā)生較大變化。本次評估結合含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位基準日營(yíng)業(yè)收入構成，并參考基準日后最新經(jīng)營(yíng)數據及合同、訂單情況，估算其未來(lái)各年度的營(yíng)業(yè)收入；對于營(yíng)業(yè)成本，本次從謹慎性出發(fā)，2019年及以后年度在2018年全年毛利率的基礎上考慮一定下降幅度進(jìn)行預測。
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收支的預測結果見(jiàn)下表。
單位：人民幣萬(wàn)元
| 項目名稱(chēng) | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營(yíng)業(yè)收入合計 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 | |
| 營(yíng)業(yè)成本合計 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.81 | 0.79 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 定制電源系統 | 收入 | 7,912.30 | 9,494.76 | 11,203.81 | 12,884.39 | 14,172.82 | 14,172.82 |
| 成本 | 1,326.45 | 1,749.79 | 2,247.54 | 2,687.67 | 3,068.60 | 3,068.60 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.82 | 0.80 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 模塊電源系統 | 收入 | 2,520.04 | 3,024.05 | 3,477.65 | 3,825.42 | 4,016.69 | 4,016.69 |
| 成本 | 478.07 | 622.69 | 771.33 | 878.23 | 953.09 | 953.09 | |
| 毛利率 | 0.81 | 0.79 | 0.78 | 0.77 | 0.76 | 0.76 | |
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位營(yíng)業(yè)稅金主要包括流轉稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、車(chē)船使用稅、印花稅等。含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年營(yíng)業(yè)稅金分別為85.67萬(wàn)元、20.62萬(wàn)元、64.33萬(wàn)元。本次評估依據上述稅種、歷史年度稅負，以未來(lái)年度各項業(yè)務(wù)收入的預測數為基礎，并參照含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位歷史年度營(yíng)業(yè)稅金占營(yíng)業(yè)收入的比率，預測未來(lái)年度的營(yíng)業(yè)稅金。
1-3、營(yíng)業(yè)費用預測
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年營(yíng)業(yè)費用分別為330.40萬(wàn)元、558.10萬(wàn)元、362.89萬(wàn)元，主要包括職工薪酬、業(yè)務(wù)招待費、差旅費、宣傳費、會(huì )務(wù)費、租賃費等。本次評估參考含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位管理層預計的薪酬規劃、宣傳計劃等結合歷史年度管理費用占營(yíng)業(yè)收入的比例情況進(jìn)行估算。
1-4、管理費用預測
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年管理費用分別為1,987.55萬(wàn)元、4,816.01萬(wàn)元、9,281.82萬(wàn)元，主要為職工薪酬、折舊費、研發(fā)費用、差旅費、租賃費、股權支付費和其他費用等。本次評估參考含商譽(yù)資產(chǎn)持有單位組管理層預計的薪酬規劃、研發(fā)計劃、未來(lái)發(fā)展計劃等結合歷史年度管理費用占營(yíng)業(yè)收入的比例情況進(jìn)行估算，對于2018年7,161.30萬(wàn)元股份支付費用和284.76萬(wàn)元超額業(yè)績(jì)獎勵，本次預測不予考慮。
1-5、其他收益預測
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位最近兩年一期投資收益發(fā)生額分別為 60.59萬(wàn)元、700.97萬(wàn)元、591.68萬(wàn)元，主要為軍品增值稅退稅、投資收益、政府補助等。根據本次評估假設，含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位可持續享受軍品增值稅退稅的稅收優(yōu)惠政策，故未來(lái)年度其他收益中僅對軍品增值稅退稅進(jìn)行預測，其他項目本次預測中不予考慮。對于軍品增值稅退稅，未來(lái)年度參考2018年度增值稅退稅金額占收入比例進(jìn)行預測。
1-6、折舊及攤銷(xiāo)預測
（1）折舊
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位的固定資產(chǎn)主要為機器設備、車(chē)輛、電子設備等。固定資產(chǎn)按取得時(shí)的實(shí)際成本計價(jià)。本次評估中，按照含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位執行的固定資產(chǎn)折舊政策，以基準日經(jīng)審計的固定資產(chǎn)賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎，估算未來(lái)經(jīng)營(yíng)期的折舊額。
（2）攤銷(xiāo)
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位的攤銷(xiāo)主要包括軟件著(zhù)作權和專(zhuān)利權，無(wú)形資產(chǎn)按照攤銷(xiāo)年限直線(xiàn)法攤銷(xiāo)。
1-7、追加資本預測
追加資本系指企業(yè)在不改變當前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持持續經(jīng)營(yíng)所需增加的營(yíng)運資金和超過(guò)一年的長(cháng)期資本性投入。如經(jīng)營(yíng)規模擴大所需的資本性投資(購置固定資產(chǎn)或其他非流動(dòng)資產(chǎn))，以及所需的新增營(yíng)運資金及持續經(jīng)營(yíng)所必須的資產(chǎn)更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產(chǎn)更新+營(yíng)運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據委托人及含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位管理層提供規劃，對含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位基準日后追加投資金額、時(shí)期進(jìn)行估算，預計未來(lái)資本性支出。本次評估無(wú)資本性支出。
（2）資產(chǎn)更新投資估算
按照收益預測的前提和基礎，在維持現有資產(chǎn)規模和資產(chǎn)狀況的前提下，結合含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位歷史年度資產(chǎn)更新和折舊回收情況，預計未來(lái)資產(chǎn)更新改造支出。
（3）營(yíng)運資金增加額估算
營(yíng)運資金追加額系指企業(yè)在不改變當前主營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力所需的新增營(yíng)運資金，具體包括應收賬款、存貨、其他應收款、應付票據、預收票據、預提費用、其他應付款等占用的資金。營(yíng)運資金的追加是指隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現金，正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金、存貨等；營(yíng)運資金是企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負債的總稱(chēng)。流動(dòng)資產(chǎn)減去流動(dòng)負債的余額稱(chēng)為凈營(yíng)運資金。營(yíng)運資金管理包括流動(dòng)資產(chǎn)管理和流動(dòng)負債管理。本報告所定義的營(yíng)運資金增加額為：
營(yíng)運資金增加額=當期營(yíng)運資金-上期營(yíng)運資金
其中，營(yíng)運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動(dòng)資產(chǎn)-剔除溢余負債后的流動(dòng)負債
結合對含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位歷史資產(chǎn)與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入和成本費用的統計分析以及同行業(yè)企業(yè)營(yíng)運資金周轉情況，確定營(yíng)運資金與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入和成本費用的比例關(guān)系，再根據未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來(lái)經(jīng)營(yíng)期各年度的營(yíng)運資金增加額。
2、折現率的確定
（1）稅后折現率的確定
①無(wú)風(fēng)險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長(cháng)期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無(wú)風(fēng)險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場(chǎng)期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動(dòng)能夠反映市場(chǎng)整體的波動(dòng)情況，指數的長(cháng)期平均收益率可以反映市場(chǎng)期望的平均報酬率。通過(guò)對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開(kāi)股價(jià)、實(shí)行自由競價(jià)交易后至2018年12月31日期間的指數平均收益率進(jìn)行測算，得出市場(chǎng)期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類(lèi)可比上市公司股票，以評估基準日前60個(gè)月的市場(chǎng)價(jià)格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場(chǎng)平均風(fēng)險系數βx=1.1276，計算得到評估對象預期市場(chǎng)平均風(fēng)險系數βt=1.0842，得到評估對象預期無(wú)財務(wù)杠桿風(fēng)險系數的估計值βu= 0.9109，最后得到評估對象權益資本預期風(fēng)險系數的估計值βe= 0.9109。
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數；
βu：可比公司的預期無(wú)杠桿市場(chǎng)風(fēng)險系數；
βt：可比公司股票（資產(chǎn)）的預期市場(chǎng)平均風(fēng)險系數；
式中：
K：一定時(shí)期股票市場(chǎng)的平均風(fēng)險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票（資產(chǎn)）的歷史市場(chǎng)平均風(fēng)險系數；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權益資本。
④權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動(dòng)性以及治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險，設公司特性風(fēng)險調整系數ε=0.03；最終得到評估對象的權益資本成本re= 0.1195。
式中：
rf：無(wú)風(fēng)險報酬率；
rm：市場(chǎng)預期報酬率；
ε：評估對象的特性風(fēng)險調整系數；
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數；
⑤資本結構按照同行業(yè)資本結構平均值確定稅后折現率，得到的WACC= 0.1195。
式中：
Wd：含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位自身的債務(wù)比率；
We：含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位自身的股權資本比率；
re：股權資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定股權資本成本；
（2）稅前折現率的確定
由于在預計資產(chǎn)的未來(lái)現金流量時(shí)均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率，以便于與資產(chǎn)未來(lái)現金流量的估計基礎相一致。具體方法為以稅后折現結果與前述稅前現金流為基礎，通過(guò)單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一致，并根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率。代入公式：
稅前折現率估算結果為13.77 %。
3、鋪底營(yíng)運資金的估算
根據鋪底營(yíng)運資金計算公式：鋪底營(yíng)運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動(dòng)資產(chǎn) – 剔除溢余負債后的流動(dòng)負債。
四川升華于評估基準日經(jīng)審計后的剔除溢余資產(chǎn)后的流動(dòng)資產(chǎn)賬面值為4,241.39萬(wàn)元，剔除溢余負債后的流動(dòng)負債為1,906.06萬(wàn)元。因此基準日時(shí)點(diǎn)鋪底營(yíng)運資金=4,241.39-1,906.06=2,335.33萬(wàn)元。
（二）沈陽(yáng)含能
沈陽(yáng)含能商譽(yù)對應資產(chǎn)組可收回金額=稅前現金流量現值-鋪底營(yíng)運資金=46,190.65-4,201.29=41,989.36（萬(wàn)元）
各項參數預測如下：
1、稅前凈現金流量預測
金額單位：人民幣萬(wàn)元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 |
| 減：營(yíng)業(yè)成本 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 |
| 營(yíng)業(yè)稅金及附加 | 3.76 | 4.36 | 4.91 | 5.56 | 6.31 | 6.31 |
| 管理費用 | 928.06 | 1,060.62 | 1,185.36 | 1,329.28 | 1,495.98 | 1,495.98 |
| 加：折舊攤銷(xiāo) | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| EBITDA | 4,017.82 | 4,770.69 | 5,497.50 | 6,181.03 | 6,969.51 | 6,969.51 |
| 減：資產(chǎn)更新 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| 營(yíng)運資本增加額 | 260.14 | 705.62 | 662.02 | 764.92 | 887.28 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預計未來(lái)凈現金流量 | 3,578.55 | 3,885.94 | 4,656.35 | 5,236.98 | 5,903.10 | 6,790.38 |
含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造技術(shù)優(yōu)勢。主要產(chǎn)品包括軍品及民品，其中軍品可分柱形產(chǎn)品、環(huán)形產(chǎn)品及球型產(chǎn)品。其主要客戶(hù)均是我國重要軍工廠(chǎng)的核心供應商，軍方一般情況下不允許更換已納入合格供方的關(guān)鍵零部件供應商。含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位具有產(chǎn)品可廣泛應用于國防科技民用領(lǐng)域，并具有其特有的競爭力。
（1）高溫高推速燒結技術(shù)
燒結技術(shù)是提高鎢合金產(chǎn)品性能的關(guān)鍵技術(shù)。沈陽(yáng)含能采取高溫高推速燒結工藝。高溫燒結縮短了粘結相液化時(shí)間和改善了液相的流動(dòng)性，粘結相可以更好的填充到坯體空隙中；高推速下，產(chǎn)品能更快地冷卻，避免了晶粒的長(cháng)大，有利于提升產(chǎn)品強度。該項工藝經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)驗積累已經(jīng)成熟穩定，現應用于所有產(chǎn)品燒結。
（2）硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)
粉料具有良好的流動(dòng)性是滿(mǎn)足自動(dòng)化生產(chǎn)，提高產(chǎn)品一致性的關(guān)鍵技術(shù)。采用硬脂酸作為壓制過(guò)程中的成型劑和脫模劑，粉料經(jīng)過(guò)混料、捏合工序的加工，通過(guò)調整混料時(shí)間、鋼球比例及捏合溫度即可具備良好的壓制性能。滿(mǎn)足環(huán)類(lèi)、柱類(lèi)、球類(lèi)預制破片的全自動(dòng)生產(chǎn)要求，例如WB0027、WB094A等產(chǎn)品均采用了該項技術(shù)。
（3）環(huán)型預制破片銑槽技術(shù)
部分環(huán)形產(chǎn)品上需要預刻0.3-0.5mm槽，在爆炸時(shí)形成小破片。沈陽(yáng)含能通過(guò)技術(shù)攻關(guān)對數控機床進(jìn)行了改造，擁有了鎢合金環(huán)銑槽加工的專(zhuān)有設備和技術(shù)，為國營(yíng)724廠(chǎng)、國營(yíng)743廠(chǎng)等單位提供了多種科研鎢環(huán)。
（4）質(zhì)量?jì)?yōu)勢
沈陽(yáng)含能具有多年的鎢合金產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗及獨有的生產(chǎn)工藝，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面，沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動(dòng)了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與應用，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續研發(fā)能力，從而保證了穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑。
目前正值軍民融合的發(fā)展的良好大環(huán)境，且最近三年含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產(chǎn)品保持一定增長(cháng)的基礎上，新產(chǎn)品亦獲得了市場(chǎng)的認可，營(yíng)業(yè)收入增幅較高。未來(lái)，結合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位持續研發(fā)投入及新客戶(hù)開(kāi)發(fā)情況，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將保持一定增長(cháng)。
根據本次評估假設，含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內將保持基準日時(shí)的經(jīng)營(yíng)管理模式持續經(jīng)營(yíng)，且資產(chǎn)規模及其構成、主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結構、收入與成本的構成以及銷(xiāo)售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續，而不發(fā)生較大變化。
由于軍品價(jià)格較為固定，某個(gè)品種的產(chǎn)品一經(jīng)審價(jià)，單價(jià)將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽(yáng)含能可向軍方申請提高產(chǎn)品單價(jià)，故預測未來(lái)各類(lèi)型軍品的單價(jià)保持不變。本次評估結合含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位基準日營(yíng)業(yè)收入構成，并參考基準日后最新經(jīng)營(yíng)數據及合同、訂單情況，估算其未來(lái)各年度的營(yíng)業(yè)收入。歷史年度民品收入相對穩定，因此本次預測未來(lái)民品的收入規模不變。
沈陽(yáng)含能的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷(xiāo)及制造費用—其他進(jìn)行預測。
材料費用與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測，考慮到2018年材料價(jià)格上漲，與歷史年度相較占營(yíng)業(yè)收入比例較高，因此本次預測未來(lái)年度材料費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較2018年逐年降低至歷史平均水平。
由于企業(yè)產(chǎn)能是否能提升與生產(chǎn)人員的人數多少及技術(shù)水平高低有關(guān)系，且生產(chǎn)人員實(shí)行計件工資，所以職工薪酬按其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的一定比例預測。
根據歷史年度制造費用—折舊攤銷(xiāo)所占的比例，本次按測算得到的折舊攤銷(xiāo)的一定比例進(jìn)行預測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測。含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收支的預測結果見(jiàn)下表。
單位：人民幣萬(wàn)元
| 項目名稱(chēng) | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營(yíng)業(yè)收入合計 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 | |
| 營(yíng)業(yè)成本合計 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 | |
| 毛利率 | 0.4196 | 0.4295 | 0.4381 | 0.4366 | 0.4349 | 0.4349 | |
| 柱形產(chǎn)品 | 收入 | 4,004.48 | 4,404.92 | 4,845.42 | 5,329.96 | 5,862.95 | 5,862.95 |
| 銷(xiāo)量 | 65,000.00 | 71,500.00 | 78,650.00 | 86,515.00 | 95,166.50 | 95,166.50 | |
| 平均單價(jià) | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 環(huán)形產(chǎn)品 | 收入 | 5,666.48 | 6,233.13 | 6,856.44 | 7,542.09 | 8,296.29 | 8,296.29 |
| 銷(xiāo)量 | 98,000.00 | 107,800.00 | 118,580.00 | 130,438.00 | 143,481.80 | 143,481.80 | |
| 平均單價(jià) | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 球形產(chǎn)品 | 收入 | 1,662.50 | 2,493.75 | 3,117.19 | 3,896.48 | 4,870.61 | 4,870.61 |
| 銷(xiāo)量 | 35,000.00 | 52,500.00 | 65,625.00 | 82,031.25 | 102,539.06 | 102,539.06 | |
| 平均單價(jià) | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | |
| 民品 | 收入 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 |
| 銷(xiāo)量 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 平均單價(jià) | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 營(yíng)業(yè)成本 | 材料費用 | 5,457.83 | 6,189.34 | 6,833.79 | 7,730.55 | 8,770.76 | 8,770.76 |
| 人工費用 | 402.12 | 482.54 | 579.05 | 694.86 | 833.84 | 833.84 | |
| 制造費用—折舊攤銷(xiāo) | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | |
| 制造費用—其他 | 634.67 | 735.05 | 829.22 | 938.04 | 1,064.26 | 1,064.26 | |
含商譽(yù)資產(chǎn)組營(yíng)業(yè)稅金主要包括流轉稅、印花稅等。含商譽(yù)資產(chǎn)組2016年-2018年營(yíng)業(yè)稅金分別為0.52萬(wàn)元、2.73萬(wàn)元、3.29萬(wàn)元。本次評估依據上述稅種、歷史年度稅負，以未來(lái)年度各項業(yè)務(wù)收入的預測數為基礎，并參照含商譽(yù)資產(chǎn)組2018年度營(yíng)業(yè)稅金占營(yíng)業(yè)收入的比率，預測未來(lái)年度的營(yíng)業(yè)稅金。
1-3、管理費用預測
含商譽(yù)資產(chǎn)組2016年-2018年管理費用分別為499.22萬(wàn)元、758.21萬(wàn)元、780.07萬(wàn)元，主要為人力資源費、修理費、研發(fā)費用等。本次評估參考含商譽(yù)資產(chǎn)組管理層預計的薪酬規劃、研發(fā)計劃、未來(lái)發(fā)展計劃等結合歷史年度管理費用占營(yíng)業(yè)收入的比例情況進(jìn)行估算。
1-4、折舊及攤銷(xiāo)預測
（1）折舊
含商譽(yù)資產(chǎn)組的固定資產(chǎn)主要為機器設備、電子設備。固定資產(chǎn)按取得時(shí)的實(shí)際成本計價(jià)。本次評估中，按照含商譽(yù)資產(chǎn)組執行的固定資產(chǎn)折舊政策，以基準日經(jīng)審計的固定資產(chǎn)賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等為基礎，估算未來(lái)經(jīng)營(yíng)期的折舊額。
（2）攤銷(xiāo)
含商譽(yù)資產(chǎn)組的攤銷(xiāo)主要包括軟件著(zhù)作權和專(zhuān)利權，無(wú)形資產(chǎn)按照攤銷(xiāo)年限直線(xiàn)法攤銷(xiāo)。
1-5、追加資本預測
追加資本系指企業(yè)在不改變當前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持持續經(jīng)營(yíng)所需增加的營(yíng)運資金和超過(guò)一年的長(cháng)期資本性投入。如經(jīng)營(yíng)規模擴大所需的資本性投資(購置固定資產(chǎn)或其他非流動(dòng)資產(chǎn))，以及所需的新增營(yíng)運資金及持續經(jīng)營(yíng)所必須的資產(chǎn)更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產(chǎn)更新+營(yíng)運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據委托人及含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位管理層提供規劃，對含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位基準日后追加投資金額、時(shí)期進(jìn)行估算，預計未來(lái)資本性支出。本次評估無(wú)資本性支出。
（2）資產(chǎn)更新投資估算
按照收益預測的前提和基礎，在維持現有資產(chǎn)規模和資產(chǎn)狀況的前提下，結合含商譽(yù)資產(chǎn)組歷史年度資產(chǎn)更新和折舊回收情況，預計未來(lái)資產(chǎn)更新改造支出。
（3）營(yíng)運資金增加額估算
營(yíng)運資金追加額系指企業(yè)在不改變當前主營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力所需的新增營(yíng)運資金，具體包括應收賬款、存貨、其他應收款、應付票據、預收票據、預提費用、其他應付款等占用的資金。營(yíng)運資金的追加是指隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現金，正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金、存貨等；營(yíng)運資金是企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負債的總稱(chēng)。流動(dòng)資產(chǎn)減去流動(dòng)負債的余額稱(chēng)為凈營(yíng)運資金。營(yíng)運資金管理包括流動(dòng)資產(chǎn)管理和流動(dòng)負債管理。本報告所定義的營(yíng)運資金增加額為：
營(yíng)運資金增加額=當期營(yíng)運資金-上期營(yíng)運資金
其中，營(yíng)運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動(dòng)資產(chǎn)-剔除溢余負債后的流動(dòng)負債
結合對含商譽(yù)資產(chǎn)組歷史資產(chǎn)與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入和成本費用的統計分析以及同行業(yè)企業(yè)營(yíng)運資金周轉情況，確定營(yíng)運資金與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)收入和成本費用的比例關(guān)系，再根據未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來(lái)經(jīng)營(yíng)期各年度的營(yíng)運資金增加額。
2、折現率的確定
（1）稅后折現率的確定
①無(wú)風(fēng)險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長(cháng)期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無(wú)風(fēng)險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場(chǎng)期望報酬率rm，一般認為，股票指數的波動(dòng)能夠反映市場(chǎng)整體的波動(dòng)情況，指數的長(cháng)期平均收益率可以反映市場(chǎng)期望的平均報酬率。通過(guò)對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開(kāi)股價(jià)、實(shí)行自由競價(jià)交易后至2018年12月31日期間的指數平均收益率進(jìn)行測算，得出市場(chǎng)期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類(lèi)可比上市公司股票，以評估基準日前60個(gè)月的市場(chǎng)價(jià)格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場(chǎng)平均風(fēng)險系數βx=0.9793，計算得到評估對象預期市場(chǎng)平均風(fēng)險系數βt= 0.9864，得到評估對象預期無(wú)財務(wù)杠桿風(fēng)險系數的估計值βu=0.8177，最后得到評估對象權益資本預期風(fēng)險系數的估計值βe=0.8177。
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數；
βu：可比公司的預期無(wú)杠桿市場(chǎng)風(fēng)險系數；
βt：可比公司股票（資產(chǎn)）的預期市場(chǎng)平均風(fēng)險系數；
式中：
K：一定時(shí)期股票市場(chǎng)的平均風(fēng)險值，通常假設K=1；
βx：可比公司股票（資產(chǎn)）的歷史市場(chǎng)平均風(fēng)險系數；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權益資本。
④權益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動(dòng)性以及治理結構等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險，設公司特性風(fēng)險調整系數ε=0.03；最終得到評估對象的權益資本成本re=0.1143。
式中：
rf：無(wú)風(fēng)險報酬率；
rm：市場(chǎng)預期報酬率；
ε：評估對象的特性風(fēng)險調整系數；
βe：被評估企業(yè)權益資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數；
⑤資本結構按照同行業(yè)資本結構平均值確定稅后折現率，得到的WACC= 0.1143。
式中：
Wd：含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位自身的債務(wù)比率；
We：含商譽(yù)資產(chǎn)組持有單位自身的股權資本比率；
re：股權資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定股權資本成本；
（2）稅前折現率的確定
由于在預計資產(chǎn)的未來(lái)現金流量時(shí)均以稅前現金流量作為預測基礎的，而用于估計折現率的基礎是稅后的，應當將其調整為稅前的折現率，以便于與資產(chǎn)未來(lái)現金流量的估計基礎相一致。具體方法為以稅后折現結果與前述稅前現金流為基礎，通過(guò)單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一致，并根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率。代入公式：
稅前折現率估算結果為13.21 %。
3、鋪底營(yíng)運資金的估算
沈陽(yáng)含能于評估基準日經(jīng)審計后的剔除溢余資產(chǎn)后的運營(yíng)資金為4,201.29萬(wàn)元。
會(huì )計師意見(jiàn)：
我們與公司管理層及評估專(zhuān)家討論，了解了各形成商譽(yù)的被投資單位歷史業(yè)績(jì)情況及發(fā)展規劃，評估了宏觀(guān)經(jīng)濟對行業(yè)發(fā)展的影響；我們評價(jià)了管理層劃分資產(chǎn)組的合理性，以及確定資產(chǎn)組可回收金額時(shí)采用關(guān)鍵假設和方法的合理性；我們復核了評估專(zhuān)家減值測試所依據的基礎數據。
經(jīng)核查，商譽(yù)減值中各項參數確定的依據充分，具有合理性；在此基礎上進(jìn)行的減值測試并根據減值測試未計提商譽(yù)減值準備的會(huì )計處理是合理的。
問(wèn)題5. 年報顯示，你公司2018年歸母凈利潤為9,807萬(wàn)元，前三季度合計虧損3,844萬(wàn)元，第四季度實(shí)現歸母凈利潤1.36億元，主要因你公司第四季度出售了虧損子公司廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物中心”）55%股權。請你公司分別說(shuō)明此次出售生物中心在個(gè)別報表和合并報表中的會(huì )計處理過(guò)程。請年審會(huì )計師就相關(guān)會(huì )計處理的合規性、準確性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復：
出售生物中心55%股權在個(gè)別報表和合并報表中的會(huì )計處理過(guò)程：
（一）個(gè)別報表的會(huì )計處理過(guò)程
1、對轉讓的55%股權進(jìn)行處置，轉讓價(jià)與55%股權對應的長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值的差額確認投資收益。分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 銀行存款 | 57,750,000.00 | |
| 借： | 其他應收款 | 57,750,000.00 | |
| 貸： | 長(cháng)期股權投資 | 66,722,935.92 | |
| 貸： | 投資收益 | 48,777,064.08 |
| 借： | 長(cháng)期股權投資-損益調整 | -52,582,234.22 | |
| 借： | 長(cháng)期股權投資-其他權益變動(dòng) | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 貸： | 投資收益 | -17,299,767.56 | |
| 貸： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 |
1、股權轉讓之日起不合并生物中心的報表。
2、將股權轉讓日之前生物中心的累計未分配利潤轉作投資收益，分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 投資收益 | -116,849,409.38 | |
| 貸： | 未分配利潤 | -116,849,409.38 |
| 借： | 長(cháng)期股權投資 | 55,688,936.17 | |
| 借： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 借： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 投資收益 | 23,417,279.53 |
會(huì )計師意見(jiàn)：
我們對廣東甘化出售生物中心的會(huì )計處理過(guò)程進(jìn)行了重新計算，經(jīng)復核，相關(guān)會(huì )計處理準確，符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。
問(wèn)題6. 年報顯示，你公司原持有廣東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力光電”）和生物中心100%股權，因德力光電和生物中心持續虧損，你公司于2018年完成了對德力光電100%股權和生物中心55%股權的出售。就生物中心股權出售事項，你公司將其工商變更登記日2018年12月26日作為不再將其財務(wù)報表納入合并范圍的起始日期（即喪失控制權的時(shí)點(diǎn)），而就德力光電股權出售事項，你公司將德力光電董事會(huì )改組日2018年1月5日而非工商變更日2018年2月11日作為不再將其財務(wù)報表納入合并范圍的起始日期。請說(shuō)明對兩起喪失子公司控制權的股權出售事項，你公司認定喪失控制權時(shí)點(diǎn)存在差異的原因，并結合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定說(shuō)明喪失控制權認定時(shí)點(diǎn)的合規性。請年審會(huì )計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復：
根據《企業(yè)會(huì )計準則第20 號一企業(yè)合并》應用指南，同時(shí)滿(mǎn)足下列判斷條件的，通?？烧J為實(shí)現了控制權的轉移。
生物中心的實(shí)際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實(shí)際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì )等內部權力機構通過(guò)； | 本次股權轉讓事項經(jīng)公司2018年12月25日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)。 |
| ②按照規定，合并事項需要經(jīng)過(guò)國家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得相關(guān)部門(mén)的批準； | 本次股權轉讓事項無(wú)需獲相關(guān)部門(mén)的批準。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續； | 2018年12月26日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買(mǎi)方已支付了購買(mǎi)價(jià)款的大部分（一般應超過(guò)50%），并且有能力支付剩余款項； | 購買(mǎi)方于2018年12月28日支付本次股權轉讓款的50%。 |
| ⑤購買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買(mǎi)方的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應的收益和風(fēng)險。 | 2018年12月26日，購買(mǎi)方變更生物中心執行董事，已實(shí)際控制生物中心的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)，享有相應的收益和風(fēng)險。 |
德力光電的實(shí)際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實(shí)際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì )等內部權力機構通過(guò)； | 本次股權轉讓事項經(jīng)公司2018年1月5日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)。 |
| ②按照規定，合并事項需要經(jīng)過(guò)國家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得相關(guān)部門(mén)的批準； | 本次股權轉讓事項無(wú)需獲相關(guān)部門(mén)的批準。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權交接手續； | 2018年2月11日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買(mǎi)方已支付了購買(mǎi)價(jià)款的大部分（一般應超過(guò)50%），并且有能力支付剩余款項； |
購買(mǎi)方于2017年12月12日支付7,000萬(wàn)元保證金, 并于2018年1月12日支付剩余款項。 |
| ⑤購買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買(mǎi)方的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應的收益和風(fēng)險。 | 2018年1月5日，購買(mǎi)方改組董事會(huì )，已實(shí)際控制德力光電的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)，享有相應的收益和風(fēng)險。 |
綜上，關(guān)于德力光電和生物中心股權轉讓事項，公司認定喪失控制權時(shí)點(diǎn)雖有差異，但均基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則在控制權實(shí)際發(fā)生轉移時(shí)予以確認，符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。
會(huì )計師意見(jiàn)：
根據《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》，合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱(chēng)相關(guān)活動(dòng)，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應當根據具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。
在處置股權時(shí)，生物中心已停產(chǎn)，相關(guān)活動(dòng)是剩余不動(dòng)產(chǎn)的處置活動(dòng)，股權購買(mǎi)方在工商登記變更后才獲得有關(guān)權力和影響，而德力光電的相關(guān)活動(dòng)是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，股權交易雙方受同一最終控制方控制，股權購買(mǎi)方在出售方權力機構通過(guò)交易后便可接管相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
經(jīng)核查，公司對兩起喪失子公司控制權的股權出售事項所認定的喪失控制權時(shí)點(diǎn)符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。
問(wèn)題7. 年報顯示，你公司食糖貿易業(yè)務(wù)由母公司承擔，母公司報告期營(yíng)業(yè)收入為3.41億元，2017年為3.20億元；銷(xiāo)售費用為1,303萬(wàn)元，2017年為1,894萬(wàn)元。請你公司結合銷(xiāo)售費用的構成，說(shuō)明在食糖貿易銷(xiāo)售收入增長(cháng)的情形下銷(xiāo)售費用減少的原因。
回復：
2018年母公司營(yíng)業(yè)收入為3.41億元，銷(xiāo)售費用為130.36萬(wàn)元；2017年母公司營(yíng)業(yè)收入為3.20億元，銷(xiāo)售費用為189.35萬(wàn)元。銷(xiāo)售費用同比減少58.99萬(wàn)元，主要原因是母公司2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)為食糖貿易和紙張貿易，2018年主營(yíng)業(yè)務(wù)只有食糖貿易，銷(xiāo)售人員同比減少，導致相關(guān)銷(xiāo)售費用減少。
問(wèn)題8. 年報顯示，你公司2018年對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售額的比例為40.68%，2017年為60.34%；2018年對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售額為4,379.76萬(wàn)元，2017年為1.63億元，同比下降73.25%。同時(shí)，你公司2018年向前五大供應商合計采購金額占年度采購額的比例為80.40%，2017年為60.65%；向第一大供應商采購金額為1.68億元，2017年為7,571萬(wàn)元，同比增長(cháng)122%。請你公司提供前五名客戶(hù)及供應商的基本信息（包括但不限于名稱(chēng)、與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、合作背景及歷史等），說(shuō)明報告期前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售集中度同比下降、供應商采購集中度同比上升的原因以及向第一大客戶(hù)銷(xiāo)售金額同比下降、向第一大供應商采購金額同比增長(cháng)的原因。
回復：
一、公司前五名客戶(hù)及供應商的基本信息
（一）前五名客戶(hù)
2018年度
| 序號 | 客戶(hù)名稱(chēng) | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專(zhuān)營(yíng)優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質(zhì)食糖，在珠三角地區市場(chǎng)占有率最高。公司于2017年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 北京糖業(yè)煙酒集團有限公司食糖經(jīng)營(yíng)分公司 | 否 | 該企業(yè)是國內大型省級糖煙酒貿易企業(yè)，北京地區最大食糖貿易商。該客戶(hù)是2018年公司新開(kāi)發(fā)的客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | LS集團有限公司 | 否 | 該集團為兵器集團下屬的總裝企業(yè)，已將沈陽(yáng)含能納入其軍品配套管理體系，配套關(guān)系穩定，是沈陽(yáng)含能多年合作的最大客戶(hù)。 |
| 4 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營(yíng)食糖、紙張貿易，是廣東省內最大的食糖現貨貿易商。公司于2016年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 5 | 廣東豐碩實(shí)業(yè)投資有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區大型食糖貿易商，擁有大批終端客戶(hù)。公司于2017年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
2017年度
| 序號 | 客戶(hù)名稱(chēng) | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 深圳市昆商易糖供應鏈有限公司 | 否 | 該企業(yè)專(zhuān)營(yíng)食糖貿易及配送，是國內新興的食糖貿易商。公司于2017年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營(yíng)食糖、紙張貿易，是廣東省內最大的食糖現貨貿易商。公司于2016年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | 廣東聚科照明股份有限公司 | 否 | 該公司是江門(mén)市規模較大的LED封裝企業(yè)，公司原子公司德力光電于2015年開(kāi)始供應led芯片給該客戶(hù)，合作情況良好。 |
| 4 | 廣東奇樂(lè )精糖有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區較大的高品質(zhì)食糖貿易商，擁有較多的高、中端客戶(hù)群。公司于2016年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
| 5 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專(zhuān)營(yíng)優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質(zhì)食糖，在珠三角地區市場(chǎng)占有率最高。公司于2017年開(kāi)始供應白砂糖給該客戶(hù)，合作情況良好?！?/td> |
2018年度
| 序號 | 客戶(hù)名稱(chēng) | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣東華糖實(shí)業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專(zhuān)業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規模最大的高品質(zhì)白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量受廣東地區中、高端客戶(hù)的廣泛好評。公司于2017年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省三大制糖企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力達百萬(wàn)噸，產(chǎn)品質(zhì)量?jì)?yōu)越。公司于2018年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | 廣西崇左市湘桂糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西5大制糖企業(yè)之一湘桂集團旗下的大型糖業(yè)子公司，年產(chǎn)白砂糖超50萬(wàn)噸。公司于2018年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 4 | 廣西來(lái)賓永鑫糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西永鑫集團旗下大型糖業(yè)子公司，年產(chǎn)白砂糖60多萬(wàn)噸。公司于2018年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 5 | 廣西榮桂物流集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西大型食糖貿易商之一，食糖儲存量較大。公司于2018年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 序號 | 客戶(hù)名稱(chēng) | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 赤壁晨力紙業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內較大型的文化用紙生產(chǎn)企業(yè)，歷史悠久。公司于2012年開(kāi)始采購其紙張，2017年7月份停止該業(yè)務(wù)，期間合作良好?！ ?/td> |
| 2 | 廣東廣墾物流發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營(yíng)白砂糖產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量?jì)?yōu)良。公司于2016年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 3 | 廣東華墾糖業(yè)發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營(yíng)白砂糖產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量?jì)?yōu)良。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 4 | 廣東華糖實(shí)業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專(zhuān)業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規模最大的高品質(zhì)白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量受廣東地區中、高端客戶(hù)的廣泛好評。公司于2017年開(kāi)始采購其白砂糖，合作情況良好?！?/td> |
| 5 | 深圳市中農網(wǎng)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內大型食糖貿易、配送企業(yè)。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好?！ ?/td> |
2018年，公司調整了白砂糖的營(yíng)銷(xiāo)策略，擴大高品質(zhì)白砂糖的貿易業(yè)務(wù)量，目標客戶(hù)主要是高端市場(chǎng)。由于高端市場(chǎng)客戶(hù)普遍用量較少，導致前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售集中度同比下降，第一大客戶(hù)銷(xiāo)售額也相應同比下降。
此外，由于市場(chǎng)環(huán)境變化，2017年7月，公司停止了紙張貿易業(yè)務(wù)，集中資源開(kāi)展食糖貿易。調整白砂糖的營(yíng)銷(xiāo)策略后，公司對高品質(zhì)白砂糖采購量相應增加，廣東華糖實(shí)業(yè)有限公司專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)高端白砂糖，公司將其作為主要的白砂糖供應商。因此報告期前五大供應商采購集中度同比上升，第一大供應商采購金額同比也相應有較大增長(cháng)。
問(wèn)題9. 年報顯示，你公司報告期末按對象歸集的前五名的預付款項合計余額為1,828萬(wàn)元，占預付款項總額的97.10%。請你公司提供預付款前五名對象的基本信息（包括但不限于名稱(chēng)、合作背景以及是否存在關(guān)聯(lián)方），預付對象存在關(guān)聯(lián)方的，請進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)預付款是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用你公司資金的情形。請年審會(huì )計師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復：
預付款前五名對象基本信息如下：
| 序號 | 預付款對象 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景 |
| 1 |
廣西合浦湘桂糖業(yè)有限公司 （廣西合浦西場(chǎng)永鑫糖業(yè)有限公司） |
否 | 該企業(yè)是白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 3 | GZHL有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽(yáng)含能向其采購原材料。 |
| 4 | GZHS集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽(yáng)含能向其采購原材料。 |
| 5 | XAHS有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽(yáng)含能向其采購原材料。 |
會(huì )計師意見(jiàn)：
經(jīng)核查，公司提供預付款前五名對象的基本信息無(wú)誤，不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。
問(wèn)題10. 年報顯示，你公司2018年因證券投資產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益的金額為-1,206萬(wàn)元，2017年為-1,137萬(wàn)元，你公司證券投資已連續兩年虧損，且未在年報中就證券投資面臨的相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行披露。請你公司說(shuō)明證券投資連續虧損的原因、相關(guān)內部控制及其有效性。
回復：
2017年，公司投資4,000萬(wàn)元購買(mǎi)云南國際信托有限公司信托產(chǎn)品，由于同期二級市場(chǎng)波動(dòng)較大，個(gè)股分化嚴重，許多股票下跌顯著(zhù)，且該信托產(chǎn)品存在1:2的杠桿，導致公允價(jià)值變動(dòng)損益-1,137萬(wàn)元。
2018年，證券市場(chǎng)持續走低，公司在二級市場(chǎng)投資的股票年內跌幅較大，股票投資產(chǎn)生公允價(jià)值變動(dòng)損益-2,343萬(wàn)元，因清算上年度購買(mǎi)的信托產(chǎn)品轉回公允價(jià)值變動(dòng)損益1,137萬(wàn)元，導致當期公允價(jià)值變動(dòng)損益-1,206萬(wàn)元。
公司采取的內部風(fēng)險控制措施如下：
（1）設置投資決策權限
經(jīng)審議通過(guò)，公司董事會(huì )授權經(jīng)營(yíng)層在董事會(huì )閉會(huì )期間對公司一定范圍內的對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財等交易事項行使決策權。公司用于證券投資相關(guān)資金，嚴格控制在董事會(huì )授權額度內。
（2）規范各部門(mén)職責
對于證券投資，公司制定了《證券投資管理制度》，明確各部門(mén)職責如下：
投資發(fā)展部負責證券投資項目的調研、評估，提出投資方案，包括但不限于擬投資對象的基本情況、投資分析報告及預計收益、投資計劃等，并形成書(shū)面分析材料報證券投資決策層審批。投資發(fā)展部為證券投資日常工作管理部門(mén)，定期向證券投資決策層報告證券投資進(jìn)展情況、盈虧情況。
公司財務(wù)部負責證券投資資金的調撥和管理，對證券投資資金運用的活動(dòng)應當建立健全完整的會(huì )計賬目，做好相關(guān)的賬務(wù)核算工作。財務(wù)部應定期對公司當期證券投資進(jìn)行審計和監督，對證券投資進(jìn)行全面檢查，控制投資風(fēng)險，確保資金安全性。證券事務(wù)部負責公司證券投資信息的披露工作。
（3）遵守逐級審批程序
公司投資發(fā)展部向證券投資決策層提交證券投資的投資建議和可行性報告，公司證券投資決策層審批決定相關(guān)投資事宜，由投資發(fā)展部具體實(shí)施。
針對證券投資，公司嚴格控制投資總金額在董事會(huì )授權額度內。具體操作中，公司投資發(fā)展部提交投資分析建議，經(jīng)證券投資決策層審批同意后實(shí)施，并隨時(shí)關(guān)注投資標的情況，對相關(guān)事項提出建議，供公司決策參考；財務(wù)部進(jìn)行日常財務(wù)管理，實(shí)行了嚴格的審批、付款手續，并定期關(guān)注投資標的的變動(dòng)情況，提示投資部門(mén)注意風(fēng)險控制；證券事務(wù)部按時(shí)對證券投資相關(guān)信息進(jìn)行披露，符合公司投資管理和內控管理相關(guān)制度。公司已對證券投資事項實(shí)施了有效的內部控制措施。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一九年六月十五日