本年度報告摘要來(lái)自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規劃，投資者應當到證監會(huì )指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
非標準審計意見(jiàn)提示
□ 適用 √ 不適用
董事會(huì )審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會(huì )決議通過(guò)的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡(jiǎn)介
| 股票簡(jiǎn)稱(chēng) | 廣東甘化 | 股票代碼 | 000576 | |
| 股票上市交易所 | 深圳證券交易所 | |||
| 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 | 董事會(huì )秘書(shū) | 證券事務(wù)代表 | ||
| 姓名 | 沙偉 | 王希玲 | ||
| 電話(huà) | （0750）3277650、3277651 | （0750）3277651、3277650 | ||
| 辦公地址 | 廣東省江門(mén)市甘化路62號 | 廣東省江門(mén)市甘化路62號 | ||
| 傳真 | （0750）3277666 | （0750）3277666 | ||
| 電子信箱 | ganhuashawei@126.com | wxl@gdganhua.com | ||
報告期內，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為預制破片業(yè)務(wù)、生化業(yè)務(wù)和食糖貿易。
（1）預制破片業(yè)務(wù)
公司控股子公司沈陽(yáng)含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有軍工相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品系列涵蓋鎢柱、鎢環(huán)、鎢球等，主要應用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。
近年來(lái)國家和相關(guān)部委積極推進(jìn)軍工企業(yè)深化改革工作，黨中央提出大力推動(dòng)軍民融合深度發(fā)展，并將軍民深度融合提升為國家戰略。其中，國防科技工業(yè)是軍民融合發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域，是實(shí)施軍民融合發(fā)展戰略的重要組成部分，也是推進(jìn)國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略實(shí)施、促進(jìn)供給側結構性改革的迫切需要。經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，國防科技工業(yè)軍民融合取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展和階段性成果，“民參軍”的質(zhì)量和技術(shù)水平不斷提升，軍民資源共享不斷深入。與此同時(shí)，公司積極探索實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉型與布局，以有效提升公司未來(lái)盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力?；谏鲜霰尘?，經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，公司收購了沈陽(yáng)含能45%股權，并通過(guò)董事會(huì )成員設置等實(shí)現了對沈陽(yáng)含能的控制。2019年1月，經(jīng)公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司參與競買(mǎi)遼沈工業(yè)集團有限公司持有的沈陽(yáng)含能25%股權并最終成為該股權的受讓方。截至本報告披露日，公司已持有沈陽(yáng)含能70%股權，獲得了絕對控股地位，對提升公司的持續盈利能力有積極影響。
沈陽(yáng)含能在鎢合金預制破片領(lǐng)域具有相對穩定的競爭地位，產(chǎn)品性能良好，獲得軍方認可，已與多家兵工廠(chǎng)建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規炮彈及新型炮彈預制破片的主要供應商。
（2）生化業(yè)務(wù)
公司原全資子公司生物中心專(zhuān)業(yè)從事酵母及其衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品有酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母營(yíng)養食品及化妝品等系列產(chǎn)品，應用于生物發(fā)酵、食品調味品、動(dòng)物營(yíng)養、醫藥及營(yíng)養保健等領(lǐng)域。
報告期內，根據江門(mén)市環(huán)境保護部門(mén)的相關(guān)要求，公司全資子公司北街電廠(chǎng)須在2018年年底前關(guān)停?？紤]到未來(lái)北街電廠(chǎng)無(wú)法滿(mǎn)足生物中心的蒸汽供應，為避免繼續生產(chǎn)導致的經(jīng)營(yíng)虧損增加，經(jīng)充分論證及慎重考慮，并經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)，公司于2018年5月末停止了生物中心的生產(chǎn)。
后鑒于生物中心繼續經(jīng)營(yíng)已不具備可行性，且生化業(yè)務(wù)亦不契合于公司未來(lái)戰略發(fā)展方向，為有效盤(pán)活資產(chǎn)，回籠資金，經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司對外轉讓了生物中心55%股權。
（3）食糖貿易
公司主要進(jìn)行白砂糖的貿易，目前銷(xiāo)售區域以華南地區為主。
食糖是季產(chǎn)年銷(xiāo)產(chǎn)品，每個(gè)制糖期的食糖生產(chǎn)一般是從每年11月份至第二年3月份，但是食糖購銷(xiāo)卻貫穿全年。我國食糖市場(chǎng)具有明顯的周期波動(dòng)規律：價(jià)格上漲－生產(chǎn)擴張－過(guò)剩－生產(chǎn)收縮。自1992年國家放開(kāi)食糖市場(chǎng)后已經(jīng)發(fā)生過(guò)數次周期性波動(dòng)，經(jīng)歷了數次價(jià)格大幅波動(dòng)。由于國內制糖成本居高不下，缺乏國際競爭力，再加上進(jìn)口食糖對國內產(chǎn)業(yè)的嚴重沖擊，2012/13、2013/14、2014/15連續三個(gè)榨季制糖行業(yè)大面積虧損。受環(huán)境氣候與政策影響，2015/16榨季全球食糖減產(chǎn)，食糖價(jià)格一路上揚。2016/17榨季我國食糖產(chǎn)量有所回升，加之進(jìn)口及食糖替代品的增加，市場(chǎng)處于供大于求的局面，價(jià)格下滑。2017/18榨季我國食糖產(chǎn)量連續第二年恢復性增長(cháng)，食糖價(jià)格繼續大幅下降。
報告期內，公司緊跟市場(chǎng)，加強市場(chǎng)信息的收集與分析，強化銷(xiāo)售隊伍建設，不斷加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，做好食糖售前、售中和售后服務(wù)工作，食糖貿易量穩中有增，處于良好的態(tài)勢。
3、主要會(huì )計數據和財務(wù)指標
（1）近三年主要會(huì )計數據和財務(wù)指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會(huì )計數據
□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增減 | 2016年 | |
| 營(yíng)業(yè)收入（元） | 409,188,879.56 | 474,966,694.99 | -13.85% | 473,199,768.18 |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） | 98,071,166.44 | -283,051,397.88 | 134.65% | 102,406,190.96 |
| 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（元） | -71,113,159.15 | -286,059,365.63 | 75.14% | -133,717,344.43 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~（元） | 328,310,335.30 | -5,296,897.48 | 6,298.16% | 1,262,514.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | -0.64 | 134.38% | 0.23 |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.22 | -0.64 | 134.38% | 0.23 |
| 加權平均凈資產(chǎn)收益率 | 9.07% | -24.27% | 137.37% | 8.15% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增減 | 2016年末 | |
| 總資產(chǎn)（元） | 1,665,566,986.83 | 1,209,668,515.88 | 37.69% | 1,576,485,529.46 |
| 歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） | 1,109,280,930.94 | 1,017,797,969.35 | 8.99% | 1,300,060,367.23 |
單位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 77,084,393.44 | 81,056,595.45 | 100,006,011.59 | 151,041,879.08 |
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤 | 1,485,462.51 | -38,520,908.59 | -1,408,679.60 | 136,515,292.12 |
| 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 | -7,970,017.03 | -35,965,623.89 | -942,866.10 | -26,234,652.13 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ | 285,216,188.69 | -16,939,951.76 | 35,300,835.74 | 24,733,262.63 |
□ 是 √ 否
4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
| 報告期末普通股股東總數 | 34,828 | 年度報告披露日前一個(gè)月末普通股股東總數 | 29,201 | 報告期末表決權恢復的優(yōu)先股股東總數 | 0 | 年度報告披露日前一個(gè)月末表決權恢復的優(yōu)先股股東總數 | 0 | |||||
| 前10名股東持股情況 | ||||||||||||
| 股東名稱(chēng) | 股東性質(zhì) | 持股比例 | 持股數量 | 持有有限售條件的股份數量 | 質(zhì)押或凍結情況 | |||||||
| 股份狀態(tài) | 數量 | |||||||||||
| 德力西集團有限公司 | 境內非國有法人 | 41.55% | 184,000,000 | 質(zhì)押 | 179,999,999 | |||||||
| 華鑫國際信托有限公司－華鑫信托·華鵬66號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.51% | 6,689,204 | |||||||||
| 胡成中 | 境內自然人 | 1.43% | 6,350,000 | 6,350,000 | ||||||||
| 國通信托有限責任公司－國通信托·紫金8號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.32% | 5,844,776 | |||||||||
| 西藏雪峰科技投資咨詢(xún)有限公司 | 境內非國有法人 | 1.18% | 5,221,101 | |||||||||
| 國通信托有限責任公司－國通信托·同洲精進(jìn)2號集合資金信托計劃 | 其他 | 1.01% | 4,465,676 | |||||||||
| 華鑫國際信托有限公司－華鑫信托·民鑫20號證券投資集合資金信托計劃 | 其他 | 0.77% | 3,427,080 | |||||||||
| 彭玫 | 境內自然人 | 0.72% | 3,190,000 | |||||||||
| 中誠信托有限責任公司－中誠誠灃錦繡4號集合資金信托計劃 | 其他 | 0.49% | 2,172,650 | |||||||||
| 姜云 | 境內自然人 | 0.47% | 2,100,000 | |||||||||
| 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說(shuō)明 | 公司第三大股東胡成中先生為公司實(shí)際控制人，持有公司控股股東德力西集團有限公司54.10%的股份，屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規定的一致行動(dòng)人。除此之外，公司未知其他前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規定的一致行動(dòng)人。 | |||||||||||
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無(wú)優(yōu)先股股東持股情況。
（3）以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權及控制關(guān)系
 |
5、公司債券情況
公司是否存在公開(kāi)發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經(jīng)營(yíng)情況討論與分析
（一）報告期經(jīng)營(yíng)情況簡(jiǎn)介
公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求
否
2018年，公司積極響應國家戰略，把握軍民融合發(fā)展機遇，集中資源，聚焦產(chǎn)業(yè)轉型，并取得了重大突破，先后完成了沈陽(yáng)含能45%股權及升華電源100%股權的收購工作，同時(shí)積極進(jìn)行原有資產(chǎn)的梳理、整合，努力開(kāi)啟公司發(fā)展新篇章。此外，公司進(jìn)一步規范治理結構，積極引進(jìn)高端管理、技術(shù)人才，提升自身綜合競爭實(shí)力。在董事會(huì )的正確領(lǐng)導下，全體員工上下一心，順利完成了年度經(jīng)營(yíng)目標及各項重點(diǎn)工作。
1、總體經(jīng)營(yíng)情況
2018年公司共完成營(yíng)業(yè)收入4.09億元，其中生物中心營(yíng)業(yè)收入0.18億元，沈陽(yáng)含能營(yíng)收0.45億元，食糖貿易營(yíng)業(yè)收入3.36億元。實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤9,807.12萬(wàn)元。截至2018年12月31日，公司總資產(chǎn)16.66億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)11.09億元。
| 本期報告 | 上期同期 | 同比增減（%） | 變動(dòng)30%以上原因說(shuō)明 | |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 409,188,879.56 | 474,966,694.99 | -13.85% | |
| 營(yíng)業(yè)成本 | 375,159,777.69 | 462,558,685.34 | -18.89% | |
| 銷(xiāo)售費用 | 2,835,603.51 | 6,548,325.73 | -56.70% | 主要原因是合并報表范圍發(fā)生變化。 |
| 管理費用 | 56,260,099.67 | 45,668,757.85 | 23.19% | 主要原因是并購項目引起的費用增加。 |
| 財務(wù)費用 | 6,995,797.73 | 13,163,303.82 | -46.85% | 主要原因是本期銀行借款減少，利息支出減少。 |
| 所得稅費用 | -394,498.51 | -131,906,324.21 | 99.70% | 主要原因是上年同期確認德力光電賬面凈資產(chǎn)與計稅基礎的可抵扣暫時(shí)性差異。 |
| 研發(fā)投入 | 4,031,693.85 | 7,406,228.75 | -45.56% | 2018年，德力光電不再納入合并范圍，生物中心5月底起停產(chǎn)，沈陽(yáng)含能9月起納入合并范圍。 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ | 328,310,335.30 | -5,296,897.48 | 6,298.16% | 本期收回德力光電、生物中心往來(lái)款。 |
| 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ | -197,268,458.27 | -9,466,877.56 | -1,983.78% | 主要原因是本期支付升華電源、沈陽(yáng)含能股權交易款。 |
| 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ | -3,671,169.21 | -65,539,183.06 | 94.40% | 本期銀行借款大幅減少，本息支出減少。 |
| 現金及現金等價(jià)物凈增加額 | 127,371,124.19 | -80,307,032.55 | 258.61% | 本期收到轉讓德力光電、生物中心股權轉讓款。 |
（1）收購沈陽(yáng)含能45%股權，邁出產(chǎn)業(yè)轉型第一步
2018年6月，經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，公司收購了沈陽(yáng)含能45%股權，并通過(guò)董事會(huì )成員設置等安排達到對沈陽(yáng)含能的控制，實(shí)現財務(wù)并表，邁出了公司進(jìn)軍軍工產(chǎn)業(yè)的第一步，為公司整體發(fā)展實(shí)現良好開(kāi)端。沈陽(yáng)含能納入公司管理體系后，公司積極開(kāi)展投后管理工作，將規范、成熟的上市公司內部控制體系和財務(wù)管理體系引入到沈陽(yáng)含能的經(jīng)營(yíng)管理中，協(xié)助沈陽(yáng)含能加強制度及標準建設工作，推動(dòng)降本增效，不斷完善運營(yíng)管理機制。2018年度，沈陽(yáng)含能軍品銷(xiāo)售保持穩定增長(cháng)，發(fā)展態(tài)勢良好。
（2）完成重大資產(chǎn)重組，踐行公司發(fā)展戰略
通過(guò)不斷探索，公司圍繞軍工領(lǐng)域積極、持續的實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉型和布局，在2018年底完成了收購升華電源100%股權的重大資產(chǎn)重組工作，切實(shí)執行公司發(fā)展戰略。升華電源成為公司全資子公司后，公司在軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域布局進(jìn)一步深化，產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)一步拓寬，盈利能力和持續發(fā)展能力進(jìn)一步增強，軍工業(yè)務(wù)將成為公司的重要盈利來(lái)源。同時(shí)，多樣化的經(jīng)營(yíng)模式亦將加強公司的財務(wù)穩健性，提升公司的抗風(fēng)險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。
（3）有序開(kāi)展食糖貿易，創(chuàng )造穩定經(jīng)營(yíng)環(huán)境
公司采取多種貿易模式，規范運營(yíng)，有序推進(jìn)食糖貿易規?；?，食糖貿易量穩中有增，處于良好的態(tài)勢。
（4）加強溝通協(xié)調，努力推進(jìn)“三舊”改造
“三舊”改造工作是公司近年來(lái)的重點(diǎn)工作之一，公司按照年初制定的工作目標，不斷加強與相關(guān)部門(mén)的溝通、協(xié)調，努力推進(jìn)土地出讓工作，于2018年11月24日公開(kāi)掛牌兩個(gè)地塊共計約144畝。但受多重因素影響，江門(mén)市國土資源局于2018年12月26日終止了上述地塊的土地出讓程序。
（5）有計劃整合資產(chǎn)，聚焦轉型發(fā)展
報告期內，生物中心由于蒸汽供應等原因，繼續經(jīng)營(yíng)已不具備可行性，且生化業(yè)務(wù)亦不契合于公司未來(lái)戰略發(fā)展方向，為避免繼續生產(chǎn)導致的經(jīng)營(yíng)虧損增加，經(jīng)充分論證及慎重考慮，并經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)，公司于2018年5月末停止了生物中心的生產(chǎn)。后為有效盤(pán)活資產(chǎn)，回籠資金，經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司對外轉讓了生物中心55%股權，為公司轉型發(fā)展創(chuàng )造條件。
近年來(lái)，國內造紙行業(yè)競爭激烈，兼并整合、落后產(chǎn)能淘汰已是行業(yè)發(fā)展的主旋律，在環(huán)評指標越來(lái)越嚴苛的條件下，林漿紙一體化項目推進(jìn)阻力非常大，同時(shí)公司正在積極謀求產(chǎn)業(yè)轉型，該項目已經(jīng)背離公司轉型的方向，無(wú)法與公司的戰略規劃產(chǎn)生協(xié)同效應。報告期內，經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)，公司終止實(shí)施林漿紙一體化項目，清算了德力紙業(yè)。
（6）變更募集資金投向，提高資金使用效率
公司原募投項目--酵母生物工程技改擴建項目，于2011年立項，分步實(shí)施，截至2018年8月尚余募集資金約1.4億元。鑒于原實(shí)施主體——生物中心已停產(chǎn)，公司發(fā)展戰略發(fā)生變化，急需通過(guò)投資并購來(lái)充實(shí)公司主業(yè)，經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)，公司將原項目尚未投入的全部募集資金用于收購沈陽(yáng)含能股權，有效提高資金使用效率，助力公司產(chǎn)業(yè)轉型。
（7）優(yōu)化組織架構，激活團隊活力
報告期內，公司根據經(jīng)營(yíng)實(shí)際，在管理方面進(jìn)行持續升級完善，本著(zhù)“以人為本”的用人理念，通過(guò)優(yōu)化組織架構、建設人才梯隊、完善考核激勵體系等手段，加強企業(yè)文化建設和員工隊伍建設，充分激發(fā)和調動(dòng)員工的積極性、主動(dòng)性，提高公司整體運營(yíng)效率，保障企業(yè)健康快速發(fā)展。
（二）報告期內主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在重大變化
√ 是 □ 否
（三）占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
| 產(chǎn)品名稱(chēng) | 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤 | 毛利率 | 營(yíng)業(yè)收入比上年同期增減 | 營(yíng)業(yè)利潤比上年同期增減 | 毛利率比上年同期增減 |
| 制糖產(chǎn)品 | 335,675,429.62 | 2,138,562.91 | 0.64% | 36.05% | 36.45% | -0.29% |
| 軍工產(chǎn)品 | 44,887,026.88 | 24,641,474.54 | 54.90% | 100.00% | 100.00% | 54.90% |
| 生化產(chǎn)品 | 12,935,655.93 | 726,510.18 | 5.62% | -68.19% | -67.38% | -2.36% |
□ 是 √ 否
（五）報告期內營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的說(shuō)明
√ 適用 □ 不適用
報告期內，歸屬于上市公司股東的凈利潤總額同比增長(cháng)134.65%，主要原因是本報告期轉讓生物中心55%股權，產(chǎn)生較大的投資收益。
（六）面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
（七）涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項
1、與上年度財務(wù)報告相比，會(huì )計政策、會(huì )計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說(shuō)明
√ 適用 □ 不適用
（1）重要會(huì )計政策變更
根據財政部2018年6月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )〔2018〕15號），對企業(yè)財務(wù)報表格式進(jìn)行相應調整，公司對2017年12月31日財務(wù)報表列報進(jìn)行重新調整，具體影響如下：
| 會(huì )計政策變更的內容和原因 | 審批程序 | 受影響的報表項目名稱(chēng) | 2017年12月31日/2017年度 | |
| 根據上述會(huì )計政策變更，對財務(wù)報表格式進(jìn)行重新列報 | 經(jīng)公司董事會(huì )批準 | 應收票據及應收賬款 | + 61,038,020.75 | |
| 應收票據 | - 37,537,199.78 | |||
| 應收賬款 | - 23,500,820.97 | |||
| 固定資產(chǎn) | + 28,519,388.49 | |||
| 固定資產(chǎn)清理 | - 28,519,388.49 | |||
| 在建工程 | + 107,735.44 | |||
| 工程物資 | - 107,735.44 | |||
| 應付票據及應付賬款 | + 20,170,550.24 | |||
| 應付賬款 | - 20,170,550.24 | |||
| 管理費用 | - 7,406,228.75 | |||
| 研發(fā)費用 | + 7,406,228.75 |
公司于2018年發(fā)生重大資產(chǎn)重組，公司的資產(chǎn)及主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生全面變更，被收購企業(yè)部分會(huì )計估計與公司之前的會(huì )計估計存在差異。為了使公司提供的財務(wù)信息能更真實(shí)、可靠的反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，便于財務(wù)統一核算，公司進(jìn)行了以下會(huì )計估計變更：
①重新確定壞賬準備的計提比例
變更前后信用風(fēng)險特征組合對比如下：
| 類(lèi)別 | 組合名稱(chēng) | 變更后壞賬準備計提方法 | 變更前壞賬準備計提方法 | |
| 應收賬款 | 賬齡組合 | 賬齡分析法 | 賬齡分析法 | |
| 軍工總裝企業(yè)組合 | 一年內不計提壞賬，一年以上并入按賬齡分析法計提壞賬 | 無(wú)此類(lèi)業(yè)務(wù)，無(wú)此類(lèi)信用組合 | ||
| 合并范圍內正常經(jīng)營(yíng)的子公司 | 不計提壞賬 | 不計提壞賬 | ||
| 應收票據 | 商業(yè)承兌匯票 | 按賬齡連續計算的原則，按應收賬款信用風(fēng)險特征計提壞賬 | 不計提壞賬 | |
| 銀行承兌匯票 | 不計提壞賬 | 不計提壞賬 |
| 賬齡 | 變更后計提比例 | 變更前計提比例 | ||
| 1年以?xún)?/td> | 5% | 5% | ||
| 1—2年 | 10% | 10% | ||
| 2—3年 | 50% | 20% | ||
| 3年以上 | 3—4年 | 100% | 50% | |
| 4—5年 | 100% | 70% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% | ||
變更前后固定資產(chǎn)折舊年限和預計凈殘值率對比如下：
| 類(lèi)別 | 折舊方法 | 變更后 | 變更前 | |||
| 折舊年限 | 殘值率 | 折舊年限 | 殘值率 | |||
| 房屋建筑物 | 直線(xiàn)法 | 20-50年 | 5% | 20-50年 | 3% | |
| 機器設備 | 直線(xiàn)法 | 3-15年 | 5% | 12-22年 | 3% | |
| 運輸設備 | 直線(xiàn)法 | 4-10年 | 5% | 12-15年 | 3% | |
| 電子設備 | 直線(xiàn)法 | 3-5年 | 5% | 5-12年 | 3% | |
| 其他設備 | 直線(xiàn)法 | 3-5年 | 5% | 5-20年 | 3% | |
| 會(huì )計估計變更的內容和原因 | 審批程序 | 開(kāi)始適用的時(shí)點(diǎn) |
| 見(jiàn)上 | 經(jīng)公司董事會(huì )批準 | 2018年10月1日 |
2、報告期內發(fā)生重大會(huì )計差錯更正需追溯重述的情況說(shuō)明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無(wú)重大會(huì )計差錯更正需追溯重述的情況。
3、與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說(shuō)明
√ 適用 □ 不適用
（1）非同一控制下企業(yè)合并
①本期發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并
| 被購買(mǎi)方名稱(chēng) | 股權取得時(shí)點(diǎn) | 股權取得成本 | 股權取得比例 | 股權取得方式 |
| 升華電源 | 2018年12月25日 | 66,000萬(wàn) | 100% | 受讓 |
| 沈陽(yáng)含能 | 2018年9月11日 | 18,360萬(wàn) | 45% | 受讓 |
| 被購買(mǎi)方名稱(chēng) | 購買(mǎi)日 | 購買(mǎi)日的確定依據 | 購買(mǎi)日至期末被購買(mǎi)方的收入 | 購買(mǎi)日至期末被購買(mǎi)方的凈利潤 |
| 升華電源 | 2018年12月31日 | 注1 | - | - |
| 沈陽(yáng)含能 | 2018年8月31日 | 注2 | 44,887,026.88 | 17,393,537.37 |
注2:2018年8月23日完成股權過(guò)戶(hù)，2018年9月11日支付全部股權轉讓款，故以2018年8月31日作為購買(mǎi)日。
②合并成本及商譽(yù)
| 合并成本 | 升華電源 | 沈陽(yáng)含能 |
| --現金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| --非現金資產(chǎn)的公允價(jià)值 | - | - |
| --發(fā)行或承擔的債務(wù)的公允價(jià)值 | - | - |
| --發(fā)行的權益性證券的公允價(jià)值 | - | - |
| --或有對價(jià)的公允價(jià)值 | - | - |
| --購買(mǎi)日之前持有的股權于購買(mǎi)日的公允價(jià)值 | - | - |
| --其他 | - | - |
| 合并成本合計 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 減：取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商譽(yù)/合并成本小于取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
A、升華電源或有對價(jià)
公司與升華電源的交易對方馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享簽署了《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》，約定升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實(shí)現的凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實(shí)施股權激勵計提的管理費用及《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》所規定的一定金額虧損影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元、5,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元，補償期內累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享作為補償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元，2018年、2019年累積實(shí)現的凈利潤不低于9,000萬(wàn)元，2018年、2019年和2020年累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元。
補償期屆滿(mǎn)時(shí)，若升華電源各年度實(shí)現的累積實(shí)現凈利潤低于補償義務(wù)人承諾的承諾利潤的，則補償義務(wù)人向上市公司進(jìn)行補償；若升華電源各年累積實(shí)現凈利潤大于或等于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人無(wú)需向上市公司進(jìn)行補償。
同時(shí)，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將于馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研發(fā)公司”），對電源前沿技術(shù)進(jìn)行探索。鑒于研發(fā)公司系長(cháng)期投入，短期內無(wú)法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營(yíng)管理、控制相關(guān)虧損規模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規模超過(guò)300萬(wàn)人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現金方式補足；同時(shí)，研發(fā)公司系為上市公司長(cháng)期發(fā)展做出的戰略決策，各方約定業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬與升華電源的300萬(wàn)人民幣以?xún)龋ò?00萬(wàn)元）部分不計入《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的業(yè)績(jì)承諾考核之中。
各方就具體補償的計算公式約定如下：
2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實(shí)現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤但不低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則當年補償義務(wù)人無(wú)需向上市公司補償，應補償金額累積至下一需要補償的年度計算。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升華電源截至當期期末累積實(shí)現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的 90%，則采用以下方式分段進(jìn)行業(yè)績(jì)補償：
a、當期期末累積實(shí)現凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照交易對價(jià)比例進(jìn)行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末累積實(shí)際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權交易價(jià)格
b、當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
c、當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
截至 2020 年度，若升華電源截至當期期末累積實(shí)現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤，亦采用以下分段方式進(jìn)行業(yè)績(jì)補償：
a、當期期末累積實(shí)現凈利潤未達當期期末累積承諾凈利潤的 95%部分按照交易對價(jià)比例進(jìn)行賠償
應補償金額第一段=[（截至當期期末累積承諾凈利潤×95%－截至當期期末累積實(shí)際凈利潤）÷（補償期內累積承諾凈利潤×95%）]×升華電源 100%股權交易價(jià)格
b、當期期末累積承諾凈利潤的 95%以上部分以現金方式補足
應補償金額第二段=截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積承諾凈利潤×95%=5%×截至當期期末累積承諾凈利潤
c、當期應補償金額=應補償金額第一段+應補償金額第二段－累積已補償金額
補償義務(wù)人已支付的補償款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有權在剩余標的股權轉讓價(jià)款中（第二、三、四期）扣減補償義務(wù)人根據業(yè)績(jì)承諾應以現金形式支付的 2018 年度、2019 年度、2020年度應補償金額后再予支付。如果不夠扣減的，補償義務(wù)人需以現金補足。各方同意，補償義務(wù)人支付的業(yè)績(jì)補償款項與減值補償金額合計不超過(guò)補償義務(wù)人在本次交易中所獲得的扣除相關(guān)稅費后的對價(jià)總額。
上述業(yè)績(jì)承諾及補償條款構成或有對價(jià)，在購買(mǎi)日及2018年12月31日，公司預計升華電源未來(lái)累積實(shí)現凈利潤大于或等于承諾凈利潤，補償義務(wù)人無(wú)需向上市公司進(jìn)行補償，該或有對價(jià)公允價(jià)值為0。
B、沈陽(yáng)含能或有對價(jià)
公司與沈陽(yáng)含能的交易對方將樂(lè )鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）、郝宏偉簽署的《股權收購協(xié)議》中，各方確認，以《資產(chǎn)評估報告》載明的目標公司在業(yè)績(jì)承諾期內各會(huì )計年度的凈利潤預測數為依據，目標公司在2018年-2020年各會(huì )計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為：2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元。各方同意，若目標公司在業(yè)績(jì)承諾期內前兩個(gè)會(huì )計年度實(shí)際凈利潤未達到當期承諾凈利潤的95%及/或累計三個(gè)會(huì )計年度實(shí)際凈利潤未達到累計三個(gè)會(huì )計年度承諾凈利潤，轉讓方及郝宏偉應按照以下約定的計算方式，以現金向受讓方進(jìn)行補償。本協(xié)議項下的利潤補償金額按照下列公式計算：
當期應補償金額=截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計實(shí)際凈利潤－累計已補償金額
業(yè)績(jì)承諾期內各會(huì )計年度的補償金額獨立計算，若某一會(huì )計年度按上述公式計算的當期應補償金額小于0時(shí)，按0取值，即轉讓方及郝宏偉已補償的金額不沖回。各方同意，轉讓方及郝宏偉在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。轉讓方及郝宏偉就上述補償義務(wù)向受讓方承擔連帶責任。
上述業(yè)績(jì)承諾及補償條款構成或有對價(jià)，在購買(mǎi)日及2018年12月31日，公司預計沈陽(yáng)含能未來(lái)累積實(shí)現凈利潤大于或等于承諾凈利潤，補償義務(wù)人無(wú)需向上市公司進(jìn)行補償，該或有對價(jià)公允價(jià)值為0。
③被購買(mǎi)方于購買(mǎi)日可辨認資產(chǎn)、負債
| 升華電源 | 沈陽(yáng)含能 | |||
| 購買(mǎi)日公允價(jià)值 | 購買(mǎi)日賬面價(jià)值 | 購買(mǎi)日公允價(jià)值 | 購買(mǎi)日賬面價(jià)值 | |
| 資產(chǎn)： | ||||
| 貨幣資金 | 104,038,858.49 | 104,038,858.49 | 4,044,678.14 | 4,044,678.14 |
| 應收票據及應收款項 | 39,535,027.43 | 39,535,027.43 | 32,341,912.85 | 32,341,912.85 |
| 預付款項 | 398,935.20 | 398,935.20 | 315,369.37 | 315,369.37 |
| 其他應收款 | 544,371.93 | 544,371.93 | 114,682.70 | 114,682.70 |
| 存貨 | 28,974,986.24 | 28,974,986.24 | 20,276,779.81 | 20,276,779.81 |
| 固定資產(chǎn) | 6,579,851.53 | 6,579,851.53 | 13,591,280.96 | 13,591,280.96 |
| 無(wú)形資產(chǎn) | 16,828,516.63 | 118,376.66 | 3,158,046.67 | - |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 614,186.04 | 614,186.04 | 453.17 | 453.17 |
| 其他資產(chǎn) | 352,036.99 | 352,036.99 | - | - |
| 負債： | ||||
| 借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 應付票據及應付款項 | 10,015,890.43 | 10,015,890.43 | 568,360.00 | 568,360.00 |
| 預收款項 | 236,104.14 | 236,104.14 | 4,815,613.00 | 4,815,613.00 |
| 應付職工薪酬 | 3,458,992.40 | 3,458,992.40 | 13,054.02 | 13,054.02 |
| 應交稅費 | 7,139,270.12 | 7,139,270.12 | 1,348,871.94 | 1,348,871.94 |
| 其他應付款 | 54,878,472.08 | 54,878,472.08 | 260,589.90 | 260,589.90 |
| 長(cháng)期應付職工薪酬 | 2,847,605.20 | 2,847,605.20 | - | - |
| 遞延收益 | 306,832.84 | 306,832.84 | - | - |
| 遞延所得稅負債 | 2,506,521.00 | - | 473,707.00 | - |
| 專(zhuān)項儲備 | - | - | 5,959.08 | 5,959.08 |
| 凈資產(chǎn) | 116,477,082.27 | 102,273,463.30 | 46,357,048.73 | 43,672,709.06 |
| 減：少數股東權益 | 1,669,766.99 | 1,669,766.99 | 25,496,376.80 | 22,757,457.58 |
| 取得的凈資產(chǎn) | 114,807,315.28 | 100,603,696.31 | 20,860,671.93 | 20,915,251.48 |
無(wú)
⑤購買(mǎi)日或合并當期期末無(wú)法合理確定合并對價(jià)或被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)、負債公允價(jià)值的相關(guān)說(shuō)明
無(wú)
（2）處置子公司
| 子公司名稱(chēng) | 股權處置價(jià)款 | 股權處置比例 | 股權處置方式 | 喪失控制權的時(shí)點(diǎn) | 喪失控制權時(shí)點(diǎn)的確定依據 | 處置價(jià)款與處置投資對應的合并財務(wù)報表層面享有該子公司凈資產(chǎn)份額的差額 |
| 德力光電 | 6,815.81萬(wàn) | 100% | 公開(kāi)掛牌 | 2018年1月5日 | 董事會(huì )改組 | - |
| 生物中心 | 11,550.00萬(wàn) | 55% | 協(xié)議轉讓 | 2018年12月26日 | 工商變更 | 10,936.44萬(wàn) |
| 子公司名稱(chēng) | 喪失控制權之日剩余股權的比例 | 喪失控制權之日剩余股權的賬面價(jià)值 | 喪失控制權之日剩余股權的公允價(jià)值 | 按照公允價(jià)值重新計量剩余股權產(chǎn)生的利得或損失 | 喪失控制權之日剩余股權公允價(jià)值的確定方法及主要假設 | 與原子公司股權投資相關(guān)的其他綜合收益轉入投資損益的金額 |
| 德力光電 | - | - | - | - | 不適用 | - |
| 生物中心 | 45% | 502.01萬(wàn) | 6,070.90萬(wàn) | 5,568.89萬(wàn) | 評估值 | 669.07萬(wàn) |
②經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司向上海立天唐人控股有限公司轉讓全資子公司生物中心55%股權，2018年12月26日，公司完成了上述股權轉讓事項的工商變更登記手續，生物中心自當日起不再納入合并范圍。
（3）其他原因的合并范圍變動(dòng)
①廣東省江門(mén)市蓬江區人民法院于2018年1月12日指定江門(mén)市紅葉會(huì )計師事務(wù)所有限公司為江門(mén)機械廠(chǎng)的破產(chǎn)管理人，江門(mén)機械廠(chǎng)自當日起不再納入合并范圍。
②經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)，公司終止實(shí)施林漿紙一體化項目，2018年8月10日，項目實(shí)施主體德力紙業(yè)完成公司注銷(xiāo)，德力紙業(yè)自當日起不再納入合并范圍。
法定代表人：施永晨
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一九年三月二十三日