本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司第九屆董事會(huì )第十七次會(huì )議通知于2019年3月15日以書(shū)面及通訊方式發(fā)出，會(huì )議于2019年3月21日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì )議室以現場(chǎng)及通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議由董事長(cháng)黃克先生主持，應到會(huì )董事6名，實(shí)際到會(huì )董事6名，監事會(huì )主席及有關(guān)高級管理人員列席了會(huì )議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議認真審議并通過(guò)了如下議案：
一、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2018年度董事會(huì )工作報告
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度股東大會(huì )文件》。
二、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2018年度報告及年度報告摘要
三、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2018年度財務(wù)報告
四、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2018年度利潤分配預案
經(jīng)審計，2018年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為98,071,166.44元，加年初未分配利潤-319,294,723.54元,提取盈余公積金0元，本年度可分配利潤為-221,223,557.10元。
由于公司本年度可分配利潤為負數，公司董事會(huì )擬定2018年度不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
五、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于會(huì )計政策變更的議案
同意公司按照財政部2017年修訂、發(fā)布的《企業(yè)會(huì )計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業(yè)會(huì )計準則第23號—金融資產(chǎn)轉移》、《企業(yè)會(huì )計準則第24號—套期會(huì )計》、《企業(yè)會(huì )計準則第37號—金融工具列報》以及2018年6月發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )〔2018〕15號）對公司原會(huì )計政策進(jìn)行相應變更。執行變更后的會(huì )計政策能夠客觀(guān)、公允地反映公司財務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果，不涉及以往年度的追溯調整。
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會(huì )計政策及會(huì )計估計變更的公告》。
六、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于會(huì )計估計變更的議案
為公司財務(wù)信息能更真實(shí)、可靠的反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，便于財務(wù)統一核算，同意公司進(jìn)行相應會(huì )計估計變更。本次變更無(wú)需對已披露的財務(wù)數據進(jìn)行追溯調整，對以前各年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì )產(chǎn)生影響。
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于會(huì )計政策及會(huì )計估計變更的公告》。
七、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2018年度內部控制評價(jià)報告
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《2018年度內部控制評價(jià)報告》。
八、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于2018年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》。
九、以4票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于考核發(fā)放公司高管人員2018年度薪酬及調整2019年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事施永晨、雷忠回避表決。
十、以5票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于董事長(cháng)年度薪酬的議案
關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
十一、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了2019年度經(jīng)營(yíng)計劃
2019年是公司實(shí)現戰略轉型、開(kāi)啟新征程的元年，公司將充分把握軍民融合發(fā)展機遇，提升企業(yè)管理水平，夯實(shí)利潤基礎，做大做強軍工產(chǎn)業(yè)；同時(shí)有序開(kāi)展食糖貿易，積極推進(jìn)“三舊”改造工作，促進(jìn)公司持續、穩定、健康發(fā)展。
十二、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司2019年度財務(wù)審計及內部控制審計工作的議案
根據董事會(huì )審計委員會(huì )的提議，同意公司續聘廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司2019年度財務(wù)審計及內部控制審計工作。
十三、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況說(shuō)明的議案
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于四川升華電源科技有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明》。
十四、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況說(shuō)明的議案
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明》。
十五、以5票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于參與設立投資基金的議案
為更好地實(shí)施公司發(fā)展戰略，加快企業(yè)發(fā)展，同意公司出資4,495萬(wàn)元與樂(lè )清德恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、馮駿合作設立投資基金，重點(diǎn)投資軍工項目，包括但不限于軍工電源，智能彈藥等產(chǎn)業(yè)方向。
本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃克回避表決。
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于參與設立軍工股權投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
十六、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于補選公司非獨立董事的議案
鑒于陳曉東先生因個(gè)人原因辭去公司第九屆董事會(huì )董事及董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員職務(wù)，根據《公司章程》及其他相關(guān)法律法規的有關(guān)規定，經(jīng)公司股東單位推薦、董事會(huì )提名委員會(huì )審核，董事會(huì )同意提名馮駿先生為公司第九屆董事會(huì )非獨立董事候選人（簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件一），任期自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至第九屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)之日止。獨立董事對該項議案無(wú)異議，認為馮駿先生的任職資格及提名、表決程序符合有關(guān)規定的要求，同意馮駿先生為非獨立董事候選人的提名。
十七、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》相關(guān)規定，結合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營(yíng)管理需要，同意公司對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂（修改內容詳見(jiàn)附件二）。
十八、以6票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)公司2018年度股東大會(huì )的議案
公司董事會(huì )決定于2019年4月16日以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)2018年度股東大會(huì )。
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開(kāi)公司2018年度股東大會(huì )的通知》。
上述第一、第二、第三、第四、第十、第十二、第十六、第十七項議案需提交公司股東大會(huì )審議。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一九年三月二十三日
附件一：非獨立董事候選人馮駿先生簡(jiǎn)歷
馮駿，男，1973年12月出生，本科。曾任四川托普集團副總裁，四川省廣電網(wǎng)絡(luò )有限公司市場(chǎng)總監?，F任四川升華電源科技有限公司總經(jīng)理。
在公司全資子公司任職；與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；直接持有公司股份10,135,959股；不存在不得提名為董事的情形；未受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所紀律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案稽查；未被列為失信被執行人；符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關(guān)規定等要求的任職資格。
附件二：
關(guān)于修改《公司章程》的議案
根據《中華人民共和國公司法（2018年修正）》相關(guān)規定，結合公司的實(shí)際情況與日常經(jīng)營(yíng)管理需要，公司擬對《公司章程》中的部分條款進(jìn)行修訂，具體修改如下：
一、《公司章程》第二十五條原為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
現修改為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
二、《公司章程》第二十六條原為：公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會(huì )認可的其他方式
現修改為：公司購回本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會(huì )認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。
三、《公司章程》第二十七條原為：公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
現修改為：公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議；因第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。
公司依照第二十五條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形 的，應當在 6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三） 項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷(xiāo)。
四、《公司章程》第一百一十條原為：董事會(huì )行使下列職權：
……
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
……
現修改為：董事會(huì )行使下列職權：
……
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議；
……
五、《公司章程》第一百七十三條原為：公司指定《中國證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日報》和中國證監會(huì )指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
現修改為：公司指定《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及《上海證券報》和中國證監會(huì )指定網(wǎng)站www.cninfo.com.cn為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
六、《公司章程》第一百七十五條原為：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
現修改為：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
七、《公司章程》第一百七十七條原為：公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日報》上公告。
現修改為：公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。
八、《公司章程》第一百七十九條原為：……
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
……
現修改為：……
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
……
九、《公司章程》第一百八十五條原為：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》及《證券日報》上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
……
現修改為：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
……
