一、召開(kāi)會(huì )議的基本情況
(一)股東大會(huì )屆次:公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )。
(二)會(huì )議召集人:公司董事會(huì )。
2018年10月10日,公司第九屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。
(三)會(huì )議召開(kāi)的合法、合規性:本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集,召集程序符合有關(guān)法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
(四)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間:
1、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間:2018年10月26日下午14時(shí)。
2、網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間:2018年10月25日至2018年10月26日。
其中:通過(guò)深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”)交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為:2018年10月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為2018年10月25日下午15:00至2018年10月26日下午15:00的任意時(shí)間。
(五)會(huì )議召開(kāi)方式:本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)。
(六)會(huì )議的股權登記日:2018年10月22日(星期一)
(七)出席對象:
1、于股權登記日2018年10月22日下午收市時(shí)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會(huì ),并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì )議和參加表決(授權委托書(shū)見(jiàn)附件3),該股東代理人不必是本公司股東。
2、公司董事、監事及高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
(八)現場(chǎng)會(huì )議地點(diǎn):廣東省江門(mén)市甘化路62號本公司綜合辦公大樓十五樓會(huì )議室。
二、會(huì )議審議事項
1、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的議案》;
2、逐項審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》;
2.01 標的資產(chǎn)
2.02 交易對方
2.03 標的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據
2.04 本次交易對價(jià)的支付
2.05 標的資產(chǎn)交割
2.06 標的資產(chǎn)過(guò)渡期期間損益歸屬
2.07 業(yè)績(jì)承諾及補償安排
2.08 業(yè)績(jì)獎勵安排
2.09 決議有效期
3、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易的議案》;
4、審議《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)(修訂稿)及其摘要的議案》;
5、審議《關(guān)于本次交易不構成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規定的重組上市的議案》;
6、審議《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》;
7、審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到<關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>(證監公司字[2007]128號)第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案》;
8、審議《關(guān)于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》;
9、審議《關(guān)于簽訂附條件生效的<股權收購協(xié)議>的議案》;
10、審議《關(guān)于簽訂附條件生效的<標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議>的議案》;
11、審議《關(guān)于簽訂附條件生效的<關(guān)于四川升華電源科技有
限公司股權收購協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》
12、審議《關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》;
13、審議《關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》;
14、審議《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案》;
15、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》;
16、審議《關(guān)于補選公司非獨立董事的議案》;
17、審議《關(guān)于補選公司獨立董事的議案》。
除議案16、17外,其余議案為特別決議議案,根據相關(guān)法律法規,需經(jīng)出席本次股東大會(huì )具有表決權的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上投票同意才能通過(guò)。
上述議案均需對中小投資者的表決實(shí)行單獨計票。
上述議案內容詳見(jiàn)公司于2018年10月11日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )文件》。
三、提案編碼
本次股東大會(huì )提案編碼示例表
提案編碼 | 提案名稱(chēng) | 備注 |
該列打勾的欄目可以投票 | ||
100 | 總議案 | √ |
1.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的議案 | √ |
2.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案 | √作為投票對象的子議案數:(9) |
2.01 | 標的資產(chǎn) | √ |
2.02 | 交易對方 | √ |
2.03 | 標的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據 | √ |
2.04 | 本次交易對價(jià)的支付 | √ |
2.05 | 標的資產(chǎn)交割 | √ |
2.06 | 標的資產(chǎn)過(guò)渡期期間損益歸屬 | √ |
2.07 | 業(yè)績(jì)承諾及補償安排 | √ |
2.08 | 業(yè)績(jì)獎勵安排 | √ |
2.09 | 決議有效期 | √ |
3.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易的議案 | √ |
4.00 | 江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)(修訂稿)及其摘要的議案 | √ |
5.00 | 關(guān)于本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案 | √ |
6.00 | 關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案 | √ |
7.00 | 關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案 | √ |
8.00 | 關(guān)于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案 | √ |
9.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》的議案 | √ |
10.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的議案 | √ |
11.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《關(guān)于四川升華電源科技有限公司股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》的議案 | √ |
12.00 | 關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案 | √ |
13.00 | 關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案 | √ |
14.00 | 關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案 | √ |
15.00 | 關(guān)于修改公司章程的議案 | √ |
16.00 | 關(guān)于補選公司非獨立董事的議案 | √ |
17.00 | 關(guān)于補選公司獨立董事的議案 | √ |
四、會(huì )議登記辦法
(一)登記方式:1、出席會(huì )議的個(gè)人股東請持本人身份證、股東證券賬戶(hù)卡親臨本公司進(jìn)行登記。
2、出席會(huì )議的法人股東,請持本人身份證、法定代表人證明書(shū)、營(yíng)業(yè)執照復印件(加蓋公章)、法人股東證券賬戶(hù)卡親臨本公司進(jìn)行登記。
3、異地股東可填好《股東登記表》(見(jiàn)附件2),通過(guò)傳真或信函的方式辦理登記(參會(huì )表決前需出示相關(guān)證件原件)。
(二)登記時(shí)間:2018年10月25日(上午8:30-11:30,下午14:30-17:00)。
(三)登記地點(diǎn):本公司綜合辦公大樓三樓證券事務(wù)部。
(四)受托行使表決權人在登記和表決時(shí)提交文件的要求:
1、法人股東代理人須提交本人身份證、法定代表人依法親自簽署的授權委托書(shū)、營(yíng)業(yè)執照復印件(加蓋公章)、法人股東證券賬戶(hù)卡辦理登記手續。
2、個(gè)人股東代理人須提交本人身份證、委托人身份證、授權委托書(shū)、委托人證券賬戶(hù)卡辦理登記手續。
五、參加網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程
本次股東大會(huì ),股東可以通過(guò)深交所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,具體操作流程詳見(jiàn)附件 1。
六、其他事項
(一)會(huì )期預定半天,凡參加會(huì )議的股東食宿及交通費自理。
(二)會(huì )議聯(lián)系方式:
公司辦公地址:廣東省江門(mén)市甘化路62號。
聯(lián)系單位:本公司證券事務(wù)部 郵政編碼:529030
聯(lián) 系 人:沈峰
聯(lián)系電話(huà):0750—3277651 傳真:0750—3277666
電子郵箱:gdgh@gdganhua.com
(三)網(wǎng)絡(luò )投票期間,如網(wǎng)絡(luò )投票系統遇突發(fā)重大事件的影響,則本次臨時(shí)大會(huì )的進(jìn)程按當日通知進(jìn)行。
(四)股東登記表及授權委托書(shū)(附件2、附件3)。
七、備查文件
第九屆董事會(huì )第十一次會(huì )議決議。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司董事會(huì )
二○一八年十月十一日
附件1:
參加網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò )投票的程序
1、投票代碼:360576。
2、投票簡(jiǎn)稱(chēng):“甘化投票”。
3、填報表決意見(jiàn):同意、反對、棄權
4、股東對總議案進(jìn)行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見(jiàn)。對于逐項表決的提案,對一級提案投票視為對其下各子議案表達相同投票意見(jiàn)。
股東對總議案與具體提案重復投票時(shí),以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見(jiàn)為準。
二、通過(guò)深交所交易系統投票程序
1、投票時(shí)間:2018年10月26日的交易時(shí)間,即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以通過(guò)登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統投票。
三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統開(kāi)始的時(shí)間為2018年10月25日下午15:00,結束時(shí)間為2018年10月26日下午15:00。
2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò )服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統http://wltp.cninfo.ocm.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務(wù)密碼或數字證書(shū),可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時(shí)間內通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行投票。
附件2:
股東登記表
茲登記參加江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )。
股東姓名:
股東證券賬戶(hù)號:
身份證或營(yíng)業(yè)執照號:
持股數:
聯(lián)系電話(huà):
傳真:
聯(lián)系地址:
郵政編碼:
登記日期:
附件3:
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司
2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì )授權委托書(shū)
本公司(人):______________________,證券賬號:___________________,持有江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司A股股票________________股,現委托___________為本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì ),并于該大會(huì )上代表本公司(人),依照下列指示對股東大會(huì )所列表決內容表決投票。
提案編碼 | 提案名稱(chēng) | 備注 | 同意 | 反對 | 棄權 |
該列打勾的欄目可以投票 | |||||
100 | 總議案 | √ | |||
1.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的議案 | √ | |||
2.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案 | √作為投票對象的子議案數:9 | |||
2.01 | 標的資產(chǎn) | √ | |||
2.02 | 交易對方 | √ | |||
2.03 | 標的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據 | √ | |||
2.04 | 本次交易對價(jià)的支付 | √ | |||
2.05 | 標的資產(chǎn)交割 | √ | |||
2.06 | 標的資產(chǎn)過(guò)渡期期間損益歸屬 | √ | |||
2.07 | 業(yè)績(jì)承諾及補償安排 | √ | |||
2.08 | 業(yè)績(jì)獎勵安排 | √ | |||
2.09 | 決議有效期 | √ | |||
3.00 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易的議案 | √ | |||
4.00 | 江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)(修訂稿)及其摘要的議案 | √ | |||
5.00 | 關(guān)于本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案 | √ | |||
6.00 | 關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案 | √ | |||
7.00 | 關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案 | √ | |||
8.00 | 關(guān)于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案 | √ | |||
9.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》的議案 | √ | |||
10.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的議案 | √ | |||
11.00 | 關(guān)于簽訂附條件生效的《關(guān)于四川升華電源科技有限公司股權收購協(xié)議之補充協(xié)議》的議案 | √ | |||
12.00 | 關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案 | √ | |||
13.00 | 關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案 | √ | |||
14.00 | 關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案 | √ | |||
15.00 | 關(guān)于修改公司章程的議案 | √ | |||
16.00 | 關(guān)于補選公司非獨立董事的議案 | √ | |||
17.00 | 關(guān)于補選公司獨立董事的議案 | √ |
委托人(簽章):
委托人身份證或營(yíng)業(yè)執照號碼:
受托人(簽章):
受委托人身份證號碼:
委托日期: 年 月 日
委托書(shū)有效期限:自本授權委托書(shū)簽