江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第九屆監事會(huì )第八次會(huì )議通知于2018年9月7日以書(shū)面及通訊方式發(fā)出，會(huì )議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十六樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議由監事會(huì )主席方小潮先生主持，公司監事會(huì )成員3人，實(shí)際出席監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議認真審議并通過(guò)了以下議案：
一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關(guān)規定，結合對公司實(shí)際運營(yíng)情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的分析論證，監事會(huì )認為，公司本次支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規及規范性文件規定的各項實(shí)質(zhì)條件。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案
公司擬通過(guò)支付現金的方式購買(mǎi)馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng )企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華共創(chuàng )”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華電源”）100%的股權。
1、標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為升華電源100%的股權。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
3、標的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據
根據中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬購買(mǎi)四川升華電源科技有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2018年4月30日，目標公司100%股權的評估值為66,041.65萬(wàn)元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標的資產(chǎn)的交易價(jià)格為66,000.00萬(wàn)元。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
4、本次交易對價(jià)的支付
各方同意，本次交易的交易對價(jià)以現金方式支付，具體對價(jià)支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱(chēng) | 購買(mǎi)標的公司股權比例 | 支付對價(jià)（萬(wàn)元） |
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng ) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時(shí)間 |
| 首期：全部轉讓款的53% | 34,980萬(wàn)元 | 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續后二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第二期：全部轉讓款的10% | 6,600萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2018年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第三期：全部轉讓款的20% | 13,200萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2019年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第四期：全部轉讓款的17% | 11,220萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2020年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告和減值測試專(zhuān)項審核報告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準）之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
5、標的資產(chǎn)交割
各方協(xié)商確定，各方應于《股權收購協(xié)議》生效之日起開(kāi)始辦理標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至公司名下的工商登記變更手續，并于三十個(gè)工作日內完成。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
6、標的資產(chǎn)過(guò)渡期期間損益歸屬
標的資產(chǎn)交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構對標的資產(chǎn)自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日期間的損益進(jìn)行過(guò)渡期專(zhuān)項審計，過(guò)渡期專(zhuān)項審計（如需）應于標的資產(chǎn)交割完成后三十個(gè)工作日內完成。若標的資產(chǎn)交割日為當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若標的資產(chǎn)交割日為當月15日之后，則損益審計基準日為當月月末。
各方同意，自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日，升華電源如實(shí)現盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸公司所有；如自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，在上述專(zhuān)項審計報告出具后10個(gè)工作日內，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比例，以現金方式補足。各方同意并確認，交易對方之間應就其各自在前款項下的期間損益補償義務(wù)向公司承擔連帶責任。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
7、業(yè)績(jì)承諾及補償安排
（1）關(guān)于補償期內標的資產(chǎn)凈利潤承諾及補償
升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實(shí)現的凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實(shí)施股權激勵計提的管理費用及《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》所規定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元、5,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元，補償期內累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享作為補償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元，2018年、2019年累積實(shí)現的凈利潤不低于9,000萬(wàn)元，2018年、2019年和2020年累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元。
同時(shí)，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責任公司），對電源前沿技術(shù)進(jìn)行探索。鑒于研發(fā)公司系長(cháng)期投入，短期內無(wú)法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營(yíng)管理、控制相關(guān)虧損規模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規模超過(guò)300萬(wàn)元人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現金方式補足；同時(shí)，研發(fā)公司系為公司長(cháng)期發(fā)展做出的戰略決策，各方約定業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬于升華電源的300萬(wàn)人民幣以?xún)龋ò?00萬(wàn)）部分虧損不計入業(yè)績(jì)承諾考核之中。
補償期屆滿(mǎn)時(shí)，若升華電源各年度實(shí)現的累積實(shí)現凈利潤低于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人向公司進(jìn)行補償；若升華電源各年度累積實(shí)現凈利潤大于或等于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人無(wú)需向公司進(jìn)行補償。
（2）期末減值測試及補償
各方同意，在補償期屆滿(mǎn)時(shí)（即2020年結束后），公司應對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所在補償期最后一個(gè)年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的《專(zhuān)項審計報告》出具后30日內，對升華電源進(jìn)行減值測試。
補償義務(wù)人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內已補償現金金額，則補償義務(wù)人需另行以現金向公司補償，計算公式如下：
另需補償的金額=期末減值額－已補償現金金額
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
8、業(yè)績(jì)獎勵安排
各方同意，補償期屆滿(mǎn)后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期內累積實(shí)現凈利潤超過(guò)補償期內累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業(yè)務(wù)人員進(jìn)行超額業(yè)績(jì)獎勵。
各方就超額業(yè)績(jì)獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績(jì)獎勵金額=（補償期內累積實(shí)現凈利潤-補償期內累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務(wù)人員范圍、現金獎勵金額、支付時(shí)間等）屆時(shí)由升華電源董事會(huì )確定。
各方約定，超額業(yè)績(jì)獎勵金額不得超過(guò)本次交易總對價(jià)的20%。
超額業(yè)績(jì)獎勵于2020年升華電源專(zhuān)項審計報告和減值測試專(zhuān)項審核報告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準）出具之日起二十（20）個(gè)工作日內支付。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關(guān)決議自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )逐項審議。
三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方在本次重大資產(chǎn)重組前與公司不存在法律、法規及規范性文件規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
四、關(guān)于《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案
公司根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規及規范性文件的要求，編制了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及其摘要。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
五、關(guān)于本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實(shí)際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的情形。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
六、關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案
經(jīng)審慎判斷，公司本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條的規定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、許可證書(shū)；本次交易所涉及的相關(guān)報批事項已在重大資產(chǎn)重組草案中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的升華電源的100%股權，升華電源不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
七、關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案
經(jīng)公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個(gè)交易日（2018年3月26日）收盤(pán)價(jià)格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個(gè)交易日（2018年4月25日）收盤(pán)價(jià)格為20.20元/股，股票收盤(pán)價(jià)累計下跌0.49%。
本次交易事項發(fā)布公告前20個(gè)交易日內（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數（代碼：399107）及制造指數（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤(pán)價(jià) （元/股） |
深證A股指數（點(diǎn)） | 制造指數（點(diǎn)） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
八、關(guān)于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案
公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司擔任本次交易的評估機構，其已就標的資產(chǎn)出具了中聯(lián)評報字［2018］第1398號《資產(chǎn)評估報告》。公 司監事會(huì )根據相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關(guān)評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見(jiàn)：
（一）評估機構的獨立性
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方及標的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現實(shí)或可預期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
標的資產(chǎn)相關(guān)評估報告的評估假設前提符合國家相關(guān)法規、規定和規范性文件的規定，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次資產(chǎn)評估的目的是確定標的資產(chǎn)截至評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，作為本次交易標的資產(chǎn)的定價(jià)依據。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標的資產(chǎn)的評估值。
本次資產(chǎn)評估工作符合國家相關(guān)法規、規定、規范性文件、評估準則及行業(yè)規范的要求，遵循了獨立、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致。
（四）評估定價(jià)的公允性
本次交易標的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價(jià)公允。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
九、關(guān)于簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng )簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十、關(guān)于簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng )簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十一、關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會(huì )專(zhuān)字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會(huì )專(zhuān)字[2018]G18006630048號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬購買(mǎi)四川升華電源科技有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司監事會(huì )
二〇一八年九月十七日