江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議通知于2018年9月7日以電話(huà)及書(shū)面方式發(fā)出，會(huì )議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì )議室以現場(chǎng)及通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議由董事長(cháng)胡成中先生主持，應到會(huì )董事6名，實(shí)際到會(huì )董事6名，監事會(huì )主席及有關(guān)高級管理人員列席了會(huì )議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議認真審議并通過(guò)了以下議案：
一、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規規定的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關(guān)規定，結合對公司實(shí)際運營(yíng)情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的分析論證，董事會(huì )認為，公司本次支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規及規范性文件規定的各項實(shí)質(zhì)條件。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
二、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案
公司擬通過(guò)支付現金的方式購買(mǎi)馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng )企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華共創(chuàng )”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華電源”）100%的股權。
1、標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為升華電源100%的股權。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
3、標的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據
根據中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬購買(mǎi)四川升華電源科技有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2018年4月30日，目標公司100%股權的評估值為66,041.65萬(wàn)元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標的資產(chǎn)的交易價(jià)格為66,000.00萬(wàn)元。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
4、本次交易對價(jià)的支付
各方同意，本次交易的交易對價(jià)以現金方式支付，具體對價(jià)支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱(chēng) | 購買(mǎi)標的公司股權比例 | 支付對價(jià)（萬(wàn)元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng ) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時(shí)間 |
| 首期：全部轉讓款的53% | 34,980萬(wàn)元 | 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續后二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第二期：全部轉讓款的10% | 6,600萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2018年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第三期：全部轉讓款的20% | 13,200萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2019年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
| 第四期：全部轉讓款的17% | 11,220萬(wàn)元 | 自公司指定審計機構對標的公司2020年凈利潤進(jìn)行審計并出具審計報告和減值測試專(zhuān)項審核報告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準）之日起二十（20）個(gè)工作日內。 |
5、標的資產(chǎn)交割
各方協(xié)商確定，各方應于《股權收購協(xié)議》生效之日起開(kāi)始辦理標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至公司名下的工商登記變更手續，并于三十個(gè)工作日內完成。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
6、標的資產(chǎn)過(guò)渡期期間損益歸屬
標的資產(chǎn)交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機構對標的資產(chǎn)自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日期間的損益進(jìn)行過(guò)渡期專(zhuān)項審計，過(guò)渡期專(zhuān)項審計（如需）應于標的資產(chǎn)交割完成后三十個(gè)工作日內完成。若標的資產(chǎn)交割日為當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若標的資產(chǎn)交割日為當月15日之后，則損益審計基準日為當月月末。
各方同意，自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日，升華電源如實(shí)現盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分歸公司所有；如自評估基準日至標的資產(chǎn)交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，在上述專(zhuān)項審計報告出具后10個(gè)工作日內，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比例，以現金方式補足。各方同意并確認，交易對方之間應就其各自在前款項下的期間損益補償義務(wù)向公司承擔連帶責任。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
7、業(yè)績(jì)承諾及補償安排
（1）關(guān)于補償期內標的資產(chǎn)凈利潤承諾及補償
升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實(shí)現的凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益且剔除因升華電源實(shí)施股權激勵計提的管理費用及《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》所規定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元、5,000萬(wàn)元、6,000萬(wàn)元，補償期內累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng )、升華同享作為補償義務(wù)人承諾升華電源在2018年實(shí)現的凈利潤不低于4,000萬(wàn)元，2018年、2019年累積實(shí)現的凈利潤不低于9,000萬(wàn)元，2018年、2019年和2020年累積實(shí)現的凈利潤不低于15,000萬(wàn)元。
同時(shí)，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責任公司），對電源前沿技術(shù)進(jìn)行探索。鑒于研發(fā)公司系長(cháng)期投入，短期內無(wú)法盈利，因此，在馮駿盡職經(jīng)營(yíng)管理、控制相關(guān)虧損規模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規模超過(guò)300萬(wàn)元人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現金方式補足；同時(shí)，研發(fā)公司系為公司長(cháng)期發(fā)展做出的戰略決策，各方約定業(yè)績(jì)承諾期內累積歸屬于升華電源的300萬(wàn)人民幣以?xún)龋ò?00萬(wàn)）部分虧損不計入業(yè)績(jì)承諾考核之中。
補償期屆滿(mǎn)時(shí)，若升華電源各年度實(shí)現的累積實(shí)現凈利潤低于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人向公司進(jìn)行補償；若升華電源各年度累積實(shí)現凈利潤大于或等于補償義務(wù)人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人無(wú)需向公司進(jìn)行補償。
（2）期末減值測試及補償
各方同意，在補償期屆滿(mǎn)時(shí)（即2020年結束后），公司應對標的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所在補償期最后一個(gè)年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的《專(zhuān)項審計報告》出具后30日內，對升華電源進(jìn)行減值測試。
補償義務(wù)人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內已補償現金金額，則補償義務(wù)人需另行以現金向公司補償，計算公式如下：
另需補償的金額=期末減值額－已補償現金金額
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
8、業(yè)績(jì)獎勵安排
各方同意，補償期屆滿(mǎn)后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期內累積實(shí)現凈利潤超過(guò)補償期內累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業(yè)務(wù)人員進(jìn)行超額業(yè)績(jì)獎勵。
各方就超額業(yè)績(jì)獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績(jì)獎勵金額=（補償期內累積實(shí)現凈利潤-補償期內累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務(wù)人員范圍、現金獎勵金額、支付時(shí)間等）屆時(shí)由升華電源董事會(huì )確定。
各方約定，超額業(yè)績(jì)獎勵金額不得超過(guò)本次交易總對價(jià)的20%。
超額業(yè)績(jì)獎勵于2020年升華電源專(zhuān)項審計報告和減值測試專(zhuān)項審核報告（以發(fā)生時(shí)間在后者為準）出具之日起二十（20）個(gè)工作日內支付。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關(guān)決議自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )逐項審議。
三、關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方在本次重大資產(chǎn)重組前與公司不存在法律、法規及規范性文件規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構成關(guān)聯(lián)交易。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
四、關(guān)于《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案
公司根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規及規范性文件的要求，編制了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及其摘要。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》及《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）摘要》。
五、關(guān)于本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實(shí)際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的情形。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
六、關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案
經(jīng)審慎判斷，公司本次交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條的規定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)、許可證書(shū)；本次交易所涉及的相關(guān)報批事項已在重大資產(chǎn)重組草案中詳細披露，并對可能無(wú)法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次交易擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的升華電源的100%股權，升華電源不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
七、關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達到《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準的說(shuō)明的議案
經(jīng)公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個(gè)交易日（2018年3月26日）收盤(pán)價(jià)格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個(gè)交易日（2018年4月25日）收盤(pán)價(jià)格為20.20元/股，股票收盤(pán)價(jià)累計下跌0.49%。
本次交易事項發(fā)布公告前20個(gè)交易日內（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數（代碼：399107）及制造指數（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤(pán)價(jià) （元/股） |
深證A股指數（點(diǎn)） | 制造指數（點(diǎn)） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
八、關(guān)于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案
公司聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司擔任本次交易的評估機構，其已就標的資產(chǎn)出具了中聯(lián)評報字［2018］第1398號《資產(chǎn)評估報告》。公司董事會(huì )根據相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關(guān)評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見(jiàn)：
（一）評估機構的獨立性
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方及標的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現實(shí)或可預期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
標的資產(chǎn)相關(guān)評估報告的評估假設前提符合國家相關(guān)法規、規定和規范性文件的規定，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次資產(chǎn)評估的目的是確定標的資產(chǎn)截至評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值，作為本次交易標的資產(chǎn)的定價(jià)依據。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標的資產(chǎn)的評估值。
本次資產(chǎn)評估工作符合國家相關(guān)法規、規定、規范性文件、評估準則及行業(yè)規范的要求，遵循了獨立、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致。
（四）評估定價(jià)的公允性
本次交易標的資產(chǎn)的定價(jià)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價(jià)公允。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
九、關(guān)于簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng )簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十、關(guān)于簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng )簽訂附條件生效的《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十一、關(guān)于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會(huì )專(zhuān)字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會(huì )專(zhuān)字[2018]G18006630048號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬購買(mǎi)四川升華電源科技有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司備考審閱報告》及《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬購買(mǎi)四川升華電源科技有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》。
十二、公司董事會(huì )關(guān)于支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重組相關(guān)事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì )及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規、部門(mén)規章、規范性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
內容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會(huì )關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明》。
十三、關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構的議案
公司聘請華泰聯(lián)合證券有限責任公司為本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)，聘請廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易的審計機構，聘請北京國楓律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問(wèn)，聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司為本次交易的評估機構，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。上述中介機構均具有為本次交易提供服務(wù)的相關(guān)資格。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
十四、關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案
公司就本次支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析。根據分析，本次重組完成當年不會(huì )出現即期回報被攤薄的情況，但為維護公司和全體股東的合法權益，防范可能出現的即期收益被攤薄的風(fēng)險，公司制定了以下保障措施：1、加強經(jīng)營(yíng)管理和內部控制。公司將進(jìn)一步加強企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和內部控制，提高公司日常運營(yíng)效率，降低公司運營(yíng)成本，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險，提升經(jīng)營(yíng)效率；2、完善利潤分配政策。本次重組完成后，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實(shí)行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實(shí)際情況，廣泛聽(tīng)取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見(jiàn)和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
為使公司保障措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；4、本人承諾由董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、若公司后續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
內容詳見(jiàn)公司同日在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于本次重組攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾的公告》。
十五、關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案
為保證公司本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，董事會(huì )提請股東大會(huì )批準授權董事會(huì )全權處理與本次交易相關(guān)的下列事宜，包括：
1、在相關(guān)法律、法規和規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會(huì )決議和市場(chǎng)情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于收購資產(chǎn)價(jià)格等事項；
2、根據公司股東大會(huì )審議通過(guò)的本次交易方案，全權決定并負責處理本次交易的具體相關(guān)事宜；
3、如果未來(lái)出臺新的政策、法律、法規、規章、規定或者監管部門(mén)及其他有權部門(mén)對本次交易方案及相關(guān)材料提出意見(jiàn)、要求的，或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，公司董事會(huì )有權據此對本次交易方案及相關(guān)材料進(jìn)行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補充或調整；
4、擬訂、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關(guān)的協(xié)議及其他一切文件；
5、聘請本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構，與相關(guān)中介機構簽訂聘請合同等法律文書(shū)；
6、本次交易經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，全權負責辦理標的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)登記手續及其他相關(guān)事宜；
7、在法律、法規和規范性文件許可的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
8、本授權自股東大會(huì )通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十六、關(guān)于修改公司章程的議案
根據《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)要求，公司擬在《公司章程》中設立軍工事項特別條款?，F于《公司章程》中增加“第十一章 特別條款”，條款內容分列第一百九十一條至第一百九十八條，其他序號相應順延。具體如下：
增加“第十一章 特別條款”
第一百九十一條 公司接受?chē)臆娖酚嗀?，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規定的進(jìn)度、質(zhì)量和數量等要求完成。
第一百九十二條 公司嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關(guān)安全保密部門(mén)的監督檢查，確保國家秘密安全。
第一百九十三條 公司嚴格遵守軍工關(guān)鍵設備設施管理法規，加強軍工關(guān)鍵設備設施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設備設施安全、完整和有效使用。
第一百九十四條 公司嚴格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規。
第一百九十五條 公司按照國防專(zhuān)利條例規定，對國防專(zhuān)利的申請、實(shí)施、轉讓、保密、解密等事項履行審批程序，保護國防專(zhuān)利。
第一百九十六條 公司在修改或批準新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時(shí)，應經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門(mén)同意后再履行相關(guān)法定程序。
第一百九十七條 公司執行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動(dòng)員法》的規定，在國家發(fā)布動(dòng)員令后，完成規定的動(dòng)員任務(wù)；根據國家需要，接受依法征用相關(guān)資產(chǎn)。
第一百九十八條 控股股東發(fā)生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門(mén)履行審批程序；董事長(cháng)、總裁發(fā)生變動(dòng)，軍工科研關(guān)鍵專(zhuān)業(yè)人員及專(zhuān)家的解聘、調離，公司需向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門(mén)備案；公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經(jīng)國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門(mén)審批；如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動(dòng)人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門(mén)備案。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一八年九月十七日