一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )“證監許可[2012]1584號”文核準，采用非公開(kāi)發(fā)行股票方式，向德力西集團有限公司非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股A股12,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)6.78元，募集資金總額為人民幣81,360萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣79,426.99萬(wàn)元。上述募集資金已經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所有限公司審驗，并于2013年4月23日出具了廣會(huì )所驗字[2013]第12005530098號《驗資報告》。公司對上述募集資金采取了專(zhuān)戶(hù)存儲管理。
（二）募集資金投資項目資金使用情況
公司此次募集資金計劃用于LED外延片生產(chǎn)項目及酵母生物工程技改擴建項目。其中，LED外延片生產(chǎn)項目計劃總投資83,590萬(wàn)元，使用募集資金投入60,000萬(wàn)元；酵母生物工程技改擴建項目計劃總投資24,200萬(wàn)元，使用募集資金投入19,000萬(wàn)元。截至2018年8月20日，募集資金使用情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號 | 項目名稱(chēng) |
項目計劃 投資 |
擬投入募集資金 | 已使用募集資金 | 未使用募集資金（含利息和理財收入） |
| 1 | 酵母生物工程技改擴建項目 | 24,200.00 | 19,000.00 | 4,754.64 | 15,606.57 |
| 2 | LED外延片生產(chǎn)項目 | 83,590.00 | 60,000.00 | 60,001.37 | - |
| 合計 | 107,790.00 | 79,000.00 | 64,756.01 | 15,606.57 | |
根據公司發(fā)展戰略，未來(lái)公司計劃向軍工等領(lǐng)域實(shí)施轉型。近期，公司擬以現金人民幣18,360萬(wàn)元收購沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈陽(yáng)含能”）45%股權（詳見(jiàn)公司2018年7月2日披露的《關(guān)于收購沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權的公告》）。由于“酵母生物工程技改擴建項目”已不具備繼續實(shí)施的條件，故擬將“酵母生物工程技改擴建項目”尚未投入的募集資金14,245.36萬(wàn)元變更用于收購沈陽(yáng)含能股權項目，同時(shí)將募集資金衍生收入等1,361.21萬(wàn)元亦變更用于收購沈陽(yáng)含能股權項目。此次變更募集資金金額占募集資金總額的19.18%。此次變更募投項目不構成關(guān)聯(lián)交易。
單位：萬(wàn)元
| 項目名稱(chēng) | 募集資金余額 | 變更方式 | 本次變更金額 | 變更后募集資金余額 |
| 酵母生物工程技改擴建項目 | 14,245.36 | 全部變更 | 14,245.36 | 0 |
| 募集資金衍生收入等 | 1,361.21 | 全部變更 | 1,361.21 | 0 |
| 收購沈陽(yáng)含能股權 | 0 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
| 合計 | 15,606.57 | - | 15,606.57 | 15,606.57 |
（四）擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序
公司于2018年8月24日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議及第九屆監事會(huì )第七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金用于股權收購事項的議案》，獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)。公司持續督導機構恒泰長(cháng)財證券有限責任公司出具了核查意見(jiàn)。本次變更募集資金用途事項尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。
根據國家國防科技工業(yè)局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國防科工局”）《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關(guān)規定，公司收購沈陽(yáng)含能股權需要取得國防科工局的事前審查同意。截至本公告披露日，國防科工局已出具對上述股權收購事項的書(shū)面同意意見(jiàn)。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實(shí)際投資情況
原募投項目名稱(chēng)為酵母生物工程技改擴建項目，實(shí)施主體為廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物中心”），建設地點(diǎn)在生物中心廠(chǎng)區內，建設內容為新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線(xiàn)、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線(xiàn)以及500萬(wàn)盒營(yíng)養食品/年生產(chǎn)線(xiàn)。項目總投資24,200萬(wàn)元，其中募集資金投入19,000萬(wàn)元，項目計劃建設期1.5年，項目建成達產(chǎn)后，預計年銷(xiāo)售收入33,000萬(wàn)元、年凈利潤4,068萬(wàn)元。根據實(shí)際情況，生物中心酵母生物工程技改擴建項目已分步實(shí)施，完成了酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線(xiàn)、間歇發(fā)酵技改工程、項目配套工程酵母廢水處理系統以及1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線(xiàn)的建設。
截至2018年8月20日，酵母生物工程技改擴建項目實(shí)際投資情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 序號 | 項目名稱(chēng) | 規格 | 預計投資 | 實(shí)際投資 |
| 1 | 酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線(xiàn) | 5,000噸/年 | 1,823 | 689.17 |
| 2 | 酵母抽提物生產(chǎn)線(xiàn) | 5,000 噸/年 | 2,898 | 1,534.29 |
| 3 | 糖蜜儲罐 | 8000立方米×8個(gè) | 2,300 | |
| 4 | 酵母營(yíng)養食品生產(chǎn)線(xiàn) | 500萬(wàn)盒/年 | 2,720 | |
| 5 | 公用工程 | 3,972 | 2,531.18 | |
| 6 | 其他費用 | 2,987 | ||
| 7 | 鋪底流動(dòng)資金 | 5,000 | ||
| 8 | 銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )建設 | 2,500 | ||
| 合計 | 24,200 | 4,754.64 | ||
（二）終止原募投項目的原因
1、原募集資金投資項目的實(shí)施主體已停止生產(chǎn)
此前在編制酵母生物工程技改擴建項目的可行性分析報告時(shí)，基于考慮可充分利用生物中心自身富余的工藝水、土地、廠(chǎng)房、輔助設施及鄰近江門(mén)市北街（聯(lián)營(yíng)）發(fā)電廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北街電廠(chǎng)”）提供的蒸汽資源，方能減少資金投入，使項目實(shí)施具備經(jīng)濟可行性，但因北街電廠(chǎng)被列入江門(mén)市禁燃區域，須于2018年年底前關(guān)停，導致生物中心屆時(shí)無(wú)蒸汽供應，如生物中心自行投資天然氣鍋爐生產(chǎn)蒸汽，投資較大且蒸汽成本高企，不具備經(jīng)濟可行性，生物中心已于2018年5月末停止生產(chǎn)（詳見(jiàn)公司2018年5月31日披露的《關(guān)于全資子公司廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司停產(chǎn)的公告》）。生物中心停產(chǎn)后，酵母生物工程技改擴建項目已不具備繼續實(shí)施條件。
2、公司發(fā)展戰略發(fā)生變化
在計劃實(shí)施上述募投項目時(shí)，公司擬重點(diǎn)發(fā)展LED產(chǎn)業(yè)和生化產(chǎn)業(yè)。隨著(zhù)情況變化，2017年末，公司明確了圍繞軍工、新材料、高端制造及大健康等領(lǐng)域實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉型與布局的發(fā)展戰略，目前正籌劃涉及軍工領(lǐng)域的投資并購，其中收購沈陽(yáng)含能股權及四川升華電源科技有限公司控股權兩個(gè)項目已在積極推進(jìn)中，公司的發(fā)展戰略已發(fā)生變化。
3、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)亟待充實(shí)
近年來(lái)，公司董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)層按照公司發(fā)展戰略方針，一方面有序開(kāi)展資產(chǎn)整合工作；另一方面加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉型。公司原有的兩家主要子公司在先后剝離及停產(chǎn)后，公司目前只有食糖貿易業(yè)務(wù)，急需通過(guò)投資并購來(lái)充實(shí)公司主業(yè)。
4、公司并購轉型需資金支持
由于酵母生物工程技改擴建項目為分步實(shí)施，尚有約1.4億元未投入項目建設，現主要用于購買(mǎi)保本理財產(chǎn)品。目前公司正在推進(jìn)兩家涉及軍工領(lǐng)域企業(yè)的并購，急需資金支持，為提高資金使用效率，故擬將原募投項目“酵母生物工程技改擴建項目”變更為收購“沈陽(yáng)含能”股權項目，將原項目尚未投入的全部募集資金用于收購“沈陽(yáng)含能”股權。
三、新募投項目情況說(shuō)明
（一）項目基本情況和投資計劃
公司擬以現金人民幣18,360萬(wàn)元收購沈陽(yáng)含能45%股權。其中，通過(guò)變更部分非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金15,606.57萬(wàn)元用于支付股權收購款，其余部分以自有資金支付。收購完成后，公司將持有沈陽(yáng)含能45%股權。沈陽(yáng)含能基本情況如下：
| 公司名稱(chēng) | 沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責任公司 |
| 住所 | 沈陽(yáng)市大東區正新路42號343 |
| 法定代表人 | 楊萬(wàn)林 |
| 注冊資本 | 人民幣3,000萬(wàn)元 |
| 統一社會(huì )信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時(shí)間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） |
| 主要股東 | 遼沈工業(yè)集團有限公司持股35%，將樂(lè )鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）持股31%，沈陽(yáng)宏偉非晶金屬材料有限公司持股20%，沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持股14% |
（二）項目可行性分析
1、沈陽(yáng)含能具有良好的發(fā)展前景
根據斯德哥爾摩和平研究院數據資料統計，近十年來(lái)，我國軍費占GDP的比重始終保持在2%左右，低于美國、俄羅斯等國的水平，隨著(zhù)國家的發(fā)展壯大，我國軍費未來(lái)具有一定增長(cháng)空間。武器裝備是軍隊現代化的重要標志，我國政府日益重視軍事裝備現代化建設。沈陽(yáng)含能的主要產(chǎn)品預制破片是常規炮彈及新型炮彈的重要組成部分，對軍用裝備性能的提升具有重要作用，隨著(zhù)軍事裝備現代化的推進(jìn)及軍費的投入，預制破片軍用裝備將面臨良好的發(fā)展機遇。
2、沈陽(yáng)含能業(yè)績(jì)穩健
沈陽(yáng)含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊證書(shū)》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》、《保密資格證書(shū)》以及《武器裝備質(zhì)量體系認證證書(shū)》，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。沈陽(yáng)含能與已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系。十三五期間，沈陽(yáng)含能參與導彈項目、火箭彈項目等陸續設計定型，存在新的訂貨增長(cháng)潛力，預計可在傳統訂單基礎上獲得新增訂單。同時(shí)，沈陽(yáng)含能與多所高校單位緊密合作，積極推動(dòng)新材料、新工藝和新產(chǎn)品研發(fā)，未來(lái)發(fā)展前景廣闊。
3、可作為公司進(jìn)入軍工領(lǐng)域的切入點(diǎn)
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續研發(fā)能力，從而保證了穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑，主要客戶(hù)均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應商。當前，軍民融合上升為國家戰略，國防軍工行業(yè)迎來(lái)良好的發(fā)展機遇，公司通過(guò)收購沈陽(yáng)含能股權可以此作為進(jìn)入軍工領(lǐng)域的基礎平臺，拓展與軍工集團的合作，進(jìn)一步推動(dòng)公司的轉型發(fā)展。
（三）項目經(jīng)濟效益分析
沈陽(yáng)含能2016年、2017年合并口徑主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1,792萬(wàn)元、8,132萬(wàn)元，凈利潤分別為7.79萬(wàn)元、2520.07萬(wàn)元，近兩年公司運行狀況較好、業(yè)績(jì)穩步提升。
根據公司與交易對方簽署的《股權收購協(xié)議》，本次交易對方承諾沈陽(yáng)含能2018-2020年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元，若沈陽(yáng)含能對賭期內各年均能如期完成業(yè)績(jì)承諾，則將相應增加公司2018-2020年度歸屬于母公司的凈利潤。
股權收購完成后，沈陽(yáng)含能將成為公司的控股子公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續發(fā)展能力將得到增強。同時(shí)，多樣化的經(jīng)營(yíng)模式亦將加強公司的財務(wù)穩健性，提升公司的抗風(fēng)險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。按照企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)要求，本次股權收購預計會(huì )對公司未來(lái)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生一定的積極影響。
（四）項目風(fēng)險分析
1、整合風(fēng)險
公司收購沈陽(yáng)含能前主營(yíng)業(yè)務(wù)為食糖貿易、生化產(chǎn)業(yè)。通過(guò)此次收購，將新增預制破片研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。交易完成后公司能否對沈陽(yáng)含能進(jìn)行有效整合，能否充分發(fā)揮公司與沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)的協(xié)同效應尚存在不確定性。如公司對沈陽(yáng)含能的整合不達預期，可能對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和股東權益產(chǎn)生不利影響。
2、業(yè)績(jì)承諾無(wú)法實(shí)現的風(fēng)險
業(yè)績(jì)承諾方承諾沈陽(yáng)含能2018年-2020年凈利潤分別為2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元?？紤]到未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境和法規政策等存在不確定性，若未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境或法規政策出現重大變化，可能導致沈陽(yáng)含能盈利預測與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況出現差異，進(jìn)而導致沈陽(yáng)含能未來(lái)實(shí)際實(shí)現凈利潤不達業(yè)績(jì)承諾，存在業(yè)績(jì)承諾無(wú)法實(shí)現的風(fēng)險。
3、估值風(fēng)險
根據上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬現金收購將樂(lè )鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權涉及股東全部權益價(jià)值評估報告》，截至評估基準日2017年12月31日，沈陽(yáng)含能評估值為40,800.00萬(wàn)元，評估增值36,231.47萬(wàn)元，增值率為793.07%。盡管評估機構在評估過(guò)程中嚴格按照評估的相關(guān)規定，遵循謹慎原則，履行了勤勉盡職義務(wù)，但仍可能存在因市場(chǎng)等因素變化導致的實(shí)際情況與評估假設不一致的情形，進(jìn)而導致估值與實(shí)際情況不符的情形。因此，本次收購存在沈陽(yáng)含能資產(chǎn)盈利能力未達到預期進(jìn)而影響標的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。
4、商譽(yù)減值風(fēng)險
公司收購沈陽(yáng)含能將形成商譽(yù)，如果未來(lái)由于宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢以及沈陽(yáng)含能自身經(jīng)營(yíng)狀況等原因，導致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生惡化，公司將面臨計提商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成不利影響。
5、核心人員流失風(fēng)險
沈陽(yáng)含能主要從事預制破片等軍用產(chǎn)品，鑒于軍工行業(yè)特點(diǎn)，核心銷(xiāo)售人員、優(yōu)秀的研發(fā)人員、專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員、管理人員對沈陽(yáng)含能的發(fā)展起著(zhù)決定性的作用，若人才儲備不能與經(jīng)營(yíng)發(fā)展相匹配，或未能對核心人才進(jìn)行有效激勵以保證其工作積極性，甚至導致核心人員的流失，將制約沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)的發(fā)展，對未來(lái)的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
6、客戶(hù)較為集中的風(fēng)險
目前我國軍工集團較為集中，導致沈陽(yáng)含能目標客戶(hù)群體總量有限，收入集中度較高?，F階段沈陽(yáng)含能面對的行業(yè)客戶(hù)結構及業(yè)務(wù)特點(diǎn)決定了其在某一年度內收入主要來(lái)自幾家客戶(hù)的情況。
考慮我國軍用裝備的采購特點(diǎn)，通常從確定承制單位到研制定型實(shí)現量產(chǎn)需要較長(cháng)的周期和較高級別的決策，因此采購業(yè)務(wù)具有穩定性、持續性和排他性，一旦沈陽(yáng)含能產(chǎn)品定型，將會(huì )獲得客戶(hù)穩定的采購需求。沈陽(yáng)含能現有研發(fā)技術(shù)及產(chǎn)品得到軍工集團認可，具較強的競爭力，但如果我國國防戰略發(fā)生變化或對裝備性能要求發(fā)生變化，將會(huì )對沈陽(yáng)含能的生產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
7、軍品生產(chǎn)資質(zhì)到期后不能續期的風(fēng)險
根據《武器裝備科研生產(chǎn)許可證管理條例》，從事軍用產(chǎn)品生產(chǎn)的廠(chǎng)商需通過(guò)相應的保密資質(zhì)認證、軍工產(chǎn)品質(zhì)量認證體系認證等相關(guān)認證并需取得相應資格或證書(shū)，另外還需符合申請武器裝備科研生產(chǎn)許可的其他條件，在此基礎上申請武器裝備科研生產(chǎn)許可并獲得批準，取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》后方能從事軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)。目前，沈陽(yáng)含能已獲取從事軍品生產(chǎn)所需要的各項資質(zhì)。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中沈陽(yáng)含能一直嚴格遵守國家、相關(guān)部門(mén)關(guān)于軍品生產(chǎn)的相關(guān)規定和要求。上述資質(zhì)到期后，沈陽(yáng)含能將根據相關(guān)規定申請續期以繼續取得上述資質(zhì)，但若相關(guān)資質(zhì)到期后未能及時(shí)續期或者申請續期未獲得通過(guò)，將對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響。
四、獨立董事、監事會(huì )、保薦機構對變更募投項目的意見(jiàn)
（一）獨立董事意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
本次變更募集資金用途用于股權收購項目，是公司根據整體發(fā)展戰略，綜合考慮原募投項目的實(shí)際情況而做出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次變更募集資金用途內容及程序符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等相關(guān)規定。因此，我們同意本次變更募集資金投資項目并提交公司股東大會(huì )審議。
（二）監事會(huì )意見(jiàn)
經(jīng)審議，監事會(huì )認為本次變更部分募集資金用于股權收購，能夠進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰略，有利于為公司和股東創(chuàng )造更大效益，公司董事會(huì )在審議此事項時(shí)，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此，同意本次變更募集資金投資項目。
（三）保薦機構意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用于股權收購事項已經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，監事會(huì )和獨立董事均發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，上述事項尚需提交公司股東大會(huì )審議。截至目前，公司已履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關(guān)規定的要求。本次調整事項是公司根據客觀(guān)實(shí)際情況作出的決定，符合公司發(fā)展戰略，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益的情形。保薦機構對公司本次變更部分募集資金用于股權收購相關(guān)事項無(wú)異議。
五、備查文件
（一）董事會(huì )決議；
（二）獨立董事意見(jiàn)；
（三）監事會(huì )決議；
（四）保薦機構意見(jiàn)；
（五）關(guān)于收購沈陽(yáng)含能金屬材料有限公司的可行性研究報告；
（六）國防科工局批文。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一八年八月二十五日