江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2018年7月11日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2018]第133號），公司董事會(huì )組織相關(guān)方就《關(guān)注函》中所涉及事項逐一進(jìn)行了認真核查，現將有關(guān)問(wèn)題回復情況公告如下：
問(wèn)題一、《關(guān)于收購沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公告》”）顯示，沈陽(yáng)含能注冊資本3,000萬(wàn)元，成立時(shí)間為2015年2月16日，截至《公告》披露日已實(shí)繳全部注冊資本。本次交易前沈陽(yáng)含能的股權結構如下：
| 股東名稱(chēng) | 對應出資額（人民幣萬(wàn)元） | 股權比例 |
| 遼沈集團 | 1,050.00 | 35.00% |
| 將樂(lè )鴻光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙縣鴻光 | 420.00 | 14.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
此外，你公司在2018年2月12日即發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，稱(chēng)涉及收購國內軍工行業(yè)標的公司的控股權，在近5個(gè)月后，披露該事項的最新進(jìn)展。
請你公司：
（1）說(shuō)明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實(shí)繳時(shí)間，并提供相關(guān)驗資證明文件；
（2）說(shuō)明交易對方、沈陽(yáng)含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實(shí)繳資金入股沈陽(yáng)含能的時(shí)間、入股成本，并提供相關(guān)證明文件；
（3）說(shuō)明本次交易后交易對方預計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽(yáng)含能后的短期內，公司即籌劃高溢價(jià)收購其持有的沈陽(yáng)含能股權的具體原因；
（4）說(shuō)明此次交易僅收購交易對方持有沈陽(yáng)含能合計45%股權而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權的具體原因；
（5）說(shuō)明沈陽(yáng)含能歷次股權轉讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價(jià)的對比情況；如存在差異，請說(shuō)明原因及合理性。
回復：
一、說(shuō)明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實(shí)繳時(shí)間，并提供相關(guān)驗資證明文件
根據2013年新頒布的《公司法》，已經(jīng)取消強制驗資程序，因此交易對方及宏偉非晶并未進(jìn)行驗資程序，公司查閱了相關(guān)的工商檔案、銀行繳款單驗證其出資的真實(shí)性。
（一）將樂(lè )鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“將樂(lè )鴻光”）的實(shí)繳出資情況
根據將樂(lè )鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復出具日，將樂(lè )鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） | 出資形式 | 實(shí)繳時(shí)間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 合計 | 1,500 | 1,050 | -- | -- | -- |
鑒于《合伙企業(yè)法》并未要求合伙人繳納出資必須經(jīng)驗資機構驗資，且將樂(lè )鴻光的合伙協(xié)議中也未對此予以明確約定。因此，根據將樂(lè )鴻光的合伙協(xié)議的約定，合伙人各自的認繳出資額應在2037年1月31日之前繳清。
（二）沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沙縣鴻光”）的實(shí)繳出資情況
根據沙縣鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復出具日，沙縣鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） | 出資形式 | 實(shí)繳時(shí)間 | 出資期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 郝宏偉 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 合計 | 500 | 450 | -- | -- | -- |
（三）沈陽(yáng)宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏偉非晶”）的實(shí)繳出資情況
根據宏偉非晶提供的工商檔案、銀行繳款單、歷次股權轉讓的價(jià)款支付憑證等文件，截至本回復出具日，宏偉非晶的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） | 出資形式 | 實(shí)繳時(shí)間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 1,000 | 1,000 | 貨幣 | 2015.04.30 | 2019.05.09之前 |
| 合計 | 1,000 | 1,000 | -- | -- | -- |
二、說(shuō)明交易對方、沈陽(yáng)含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實(shí)繳資金入股沈陽(yáng)含能的時(shí)間、入股成本，并提供相關(guān)證明文件
（一）將樂(lè )鴻光的實(shí)繳資金入股時(shí)間、入股成本
根據沈陽(yáng)含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、福州閩清沈通非晶金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈通非晶”）和將樂(lè )鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，沈通非晶將其持有的沈陽(yáng)含能31%股權（對應認繳出資額為930萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為682.75萬(wàn)元）轉讓給將樂(lè )鴻光，轉讓價(jià)格為767.74萬(wàn)元。根據協(xié)議的約定，前述轉讓股權對應的未實(shí)繳出資額由將樂(lè )鴻光予以補足。
根據沈陽(yáng)含能提供的銀行繳款單，沈陽(yáng)含能已于2018年6月26日收到股東將樂(lè )鴻光繳納的注冊資本（實(shí)收資本）247.25萬(wàn)元。因此，截至2018年6月26日，將樂(lè )鴻光持有的沈陽(yáng)含能31%股權所對應的認繳出資額已全部實(shí)繳到位。
據此，將樂(lè )鴻光的入股成本為購買(mǎi)沈陽(yáng)含能31%的股權轉讓價(jià)款767.74萬(wàn)元和補足實(shí)繳注冊資本247.25萬(wàn)元之和，即1,014.99萬(wàn)元。
（二）沙縣鴻光的實(shí)繳資金入股時(shí)間、入股成本
根據沈陽(yáng)含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，宏偉非晶將其持有的沈陽(yáng)含能14%股權（對應認繳出資額為420萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為45.54萬(wàn)元）轉讓給沙縣鴻光，轉讓價(jià)格為51.21萬(wàn)元。根據協(xié)議的約定，前述轉讓股權對應的未實(shí)繳出資額由沙縣鴻光予以補足。
根據沈陽(yáng)含能提供的銀行繳款單，沈陽(yáng)含能已于2018年6月26日收到股東沙縣鴻光繳納的注冊資本（實(shí)收資本）374.46萬(wàn)元。因此，截至2018年6月26日，沙縣鴻光持有的沈陽(yáng)含能14%股權所對應的認繳出資額已全部實(shí)繳到位。
據此，沙縣鴻光的入股成本為購買(mǎi)沈陽(yáng)含能14%的股權轉讓價(jià)款51.21萬(wàn)元和補足實(shí)繳注冊資本374.46萬(wàn)元之和，即425.67萬(wàn)元。
（三）遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼沈集團”）的實(shí)繳資金入股時(shí)間、入股成本
根據沈陽(yáng)含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）等文件，遼沈集團持有的沈陽(yáng)含能35%股權所對應的認繳出資額為1,050萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為715.23萬(wàn)元。
根據沈陽(yáng)含能提供的銀行繳款單，沈陽(yáng)含能已于2018年6月26日收到股東遼沈集團繳納的注冊資本（實(shí)收資本）334.77萬(wàn)元。因此，截至2018年6月26日，遼沈集團持有的沈陽(yáng)含能35%股權對應的認繳出資額已全部實(shí)繳到位。
據此，遼沈集團的入股成本為其已實(shí)繳的出資額1,050萬(wàn)元。
（四）宏偉非晶的實(shí)繳資金入股時(shí)間、入股成本
根據沈陽(yáng)含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權轉讓協(xié)議等文件，宏偉非晶設立時(shí)持有沈陽(yáng)含能34%的股權，對應認繳出資額1,020萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為645.54萬(wàn)元。
2018年6月26日，宏偉非晶將其持有的沈陽(yáng)含能14%股權（對應認繳出資額為420萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為45.54萬(wàn)元）轉讓給沙縣鴻光。因此，截至2018年6月26日，宏偉非晶持有的沈陽(yáng)含能20%股權對應的認繳出資額已全部實(shí)繳到位。
據此，宏偉非晶持股20%的入股成本為其已實(shí)繳的出資額600萬(wàn)元。
三、說(shuō)明本次交易后交易對方預計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽(yáng)含能后的短期內，公司即籌劃高溢價(jià)收購其持有的沈陽(yáng)含能股權的具體原因；
（一）交易對方的預計投資收益金額
根據沈陽(yáng)含能提供的股權轉讓協(xié)議、轉讓價(jià)款支付憑證及本次交易文件等資料，本次交易后，在不考慮轉讓稅費的情況下，交易對方將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光預計取得的投資收益情況如下表所示：
| 交易對方 | 入股成本 | 本次轉讓價(jià)格 | 預計投資收益（稅前） |
| 將樂(lè )鴻光 | 1014.99萬(wàn)元 | 12,648萬(wàn)元 | 11,633萬(wàn)元 |
| 沙縣鴻光 | 425.67萬(wàn)元 | 5,712萬(wàn)元 | 5,286萬(wàn)元 |
1、溢價(jià)收購標的公司是基于其經(jīng)營(yíng)規模及業(yè)績(jì)持續增長(cháng)
沈陽(yáng)含能是一家軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，其擁有軍工行業(yè)的相關(guān)資質(zhì)，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應用于國防科技領(lǐng)域。沈陽(yáng)含能在鎢合金預制破片領(lǐng)域具有相對穩定的競爭地位，產(chǎn)品性能良好，獲得軍方認可，已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規炮彈及新型炮彈預制破片的唯一供應商或主要供應商。
沈陽(yáng)含能自設立以來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)一直保持持續增長(cháng)的態(tài)勢，其最近一年及一期的主要財務(wù)數據如下：
單位：萬(wàn)元
| 項目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 7,481.06 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,052.83 | 350.29 |
| 應收款項 | 2,827.36 | 1,914.01 |
| 所有者權益 | 4,428.23 | 4,568.53 |
| 項目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 4,313.23 | 8,132.23 |
| 營(yíng)業(yè)利潤 | 1,235.07 | 2,925.85 |
| 凈利潤 | 1,171.84 | 2,520.07 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ | -281.98 | 1,853.18 |
2、本次收購有利于上市公司的產(chǎn)業(yè)轉型
近年來(lái)，公司正在積極實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉型與布局，以有效提升公司未來(lái)盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。當前，軍民融合上升為國家戰略，國防軍工行業(yè)將迎來(lái)良好的發(fā)展機遇。本次收購后，沈陽(yáng)含能成為公司的控股子公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續發(fā)展能力將得到增強，對公司戰略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉型有著(zhù)積極的影響。
3、交易對方入股沈陽(yáng)含能系同一實(shí)際控制下的股權轉讓
根據將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光的工商資料，將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光均為郝宏偉及其配偶控制的合伙企業(yè)，是實(shí)際控制人對其同一控制下其企業(yè)的股權機構進(jìn)行調整，以將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光、宏偉非晶作為持有沈陽(yáng)含能股權的法人主體，因此交易對方入股沈陽(yáng)含能后，不會(huì )改變沈陽(yáng)含能的日常運營(yíng)。
本次股權轉讓協(xié)議中約定業(yè)績(jì)承諾及補償責任的責任方為將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉，且郝宏偉對補償義務(wù)向上市公司承擔連帶責任。承擔補償義務(wù)的自然人與將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光入股沈陽(yáng)含能前一致，因此其股權調整的行為并不影響上市公司利益。
4、交易對價(jià)的合理性分析
鑒于公司對于鎢合金預制破片領(lǐng)域的發(fā)展前景長(cháng)期看好，在綜合評價(jià)沈陽(yáng)含能經(jīng)營(yíng)管理團隊和產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)的基礎上，本次交易的定價(jià)系以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估的沈陽(yáng)含能股東全部權益預估值作為參考依據。截至評估基準日2017年12月31日，沈陽(yáng)含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣4,568.53萬(wàn)元，評估值為人民幣40,800.00萬(wàn)元。
四、說(shuō)明此次交易僅收購交易對方持有沈陽(yáng)含能合計45%股權而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權的具體原因；
公司本次未收購郝宏偉控制的剩余20%股權的主要原因如下：
（一）分步實(shí)施股權收購方案
本次交易方案系上市公司與交易對方共同協(xié)商確定的結果，在保證上市公司對沈陽(yáng)含能的控制權的情況下，分步實(shí)施股權收購方案能夠有效降低上市公司的交易風(fēng)險。
（二）經(jīng)營(yíng)管理團隊未來(lái)承擔的責任
本次交易完成后，為了保證沈陽(yáng)含能的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，郝宏偉仍繼續在沈陽(yáng)含能任職并負責日常的經(jīng)營(yíng)管理，參與公司經(jīng)營(yíng)管理和戰略規劃。因此，郝宏偉仍控制沈陽(yáng)含能20%的股權，一方面可以繼續保持收購前原股東對沈陽(yáng)含能的認同感和使命感，更好地完成業(yè)績(jì)承諾；另一方面也可激勵郝宏偉及其團隊持續保持發(fā)展業(yè)務(wù)的積極性，創(chuàng )造更多利潤增長(cháng)點(diǎn)。
根據《股權轉讓協(xié)議》，“為保證業(yè)績(jì)承諾的執行，丁方同意將其通過(guò)沈陽(yáng)宏偉非晶金屬材料有限公司持有的目標公司10%股權質(zhì)押給甲方，雙方將另行簽訂股權質(zhì)押協(xié)議。”因此剩余20%股權暫不收購是為保障上市公司利益做出的安排，將剩余部分股權作為業(yè)績(jì)承諾及補償義務(wù)的擔保物，可以在業(yè)績(jì)不及預期情況下對產(chǎn)生的相關(guān)損害賠償金和上市公司實(shí)現債權的費用進(jìn)行擔保。
（三）進(jìn)一步的收購計劃或其他安排
根據股權收購協(xié)議的約定，如沈陽(yáng)含能在業(yè)績(jì)承諾期內各會(huì )計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實(shí)際凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達到或超過(guò)本協(xié)議業(yè)績(jì)承諾約定的承諾凈利潤，則上市公司將會(huì )在業(yè)績(jì)承諾期結束的次年內完成其或其指定第三方現金收購郝宏偉間接持有的沈陽(yáng)含能剩余20%股權及相應的款項支付工作，具體收購條款以屆時(shí)雙方另行達成的收購協(xié)議為準。因此，若沈陽(yáng)含能在交割后三年實(shí)現交易對方承諾業(yè)績(jì)，上市公司有權繼續收購郝宏偉間接持有的沈陽(yáng)含能剩余20%股權。
（四）交易對手留有少數股權有利于保護上市公司股東利益
本次交易郝宏偉控制的股權仍留有20%未收購，是對未來(lái)與公司合作經(jīng)營(yíng)的一項保證措施，有利于保護上市公司股東利益。郝宏偉業(yè)績(jì)承諾保證措施中，也包含了這部分保留的股份作為保障：宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽(yáng)含能并有權處分的10%股權質(zhì)押給上市公司，作為將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權收購協(xié)議》中業(yè)績(jì)承諾及補償義務(wù)所引致的相關(guān)損害賠償金和上市公司實(shí)現債權的費用的擔保。
五、說(shuō)明沈陽(yáng)含能歷次股權轉讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價(jià)的對比情況；如存在差異，請說(shuō)明原因及合理性。
根據沈陽(yáng)含能的工商資料顯示，沈陽(yáng)含能自設立以來(lái)至今未進(jìn)行過(guò)增資，僅有一次股權轉讓。
（一）沈陽(yáng)含能的設立
根據沈陽(yáng)含能設立時(shí)的工商檔案、公司章程，沈陽(yáng)含能設立時(shí)的股東及出資情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 0 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 0 |
| 沈通非晶 | 930 | 0 |
| 合計 | 3000 | 0 |
根據遼寧中鼎盛華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的《沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號），截至2016年4月8日，沈陽(yáng)含能已收到遼沈集團繳納的注冊資本715.23萬(wàn)元，宏偉非晶繳納的注冊資本645.54萬(wàn)元，沈通非晶繳納的注冊資本682.75萬(wàn)元。本次實(shí)繳注冊資本后，沈陽(yáng)含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 645.54 |
| 沈通非晶 | 930 | 682.75 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（三）第一次股權轉讓
根據沈通非晶與將樂(lè )鴻光于2018年6月26日簽署的《股權轉讓協(xié)議》，沈通非晶將其所持沈陽(yáng)含能31%的股權（對應的認繳出資額為930萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為682.75萬(wàn)元）以767.74萬(wàn)元價(jià)格轉讓予將樂(lè )鴻光。
根據宏偉非晶與沙縣鴻光于2018年6月26日簽署的《股權轉讓協(xié)議》，宏偉非晶將其對所持沈陽(yáng)含能14%的股權（對應認繳出資額為420萬(wàn)元，實(shí)繳出資額為45.54萬(wàn)元）以51.21萬(wàn)元價(jià)格轉讓予沙縣鴻光。
本次股權轉讓后，沈陽(yáng)含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 將樂(lè )鴻光 | 930 | 682.75 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 45.54 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（四）第二次實(shí)繳注冊資本
根據沈陽(yáng)含能提供的銀行繳款單，沈陽(yáng)含能于2018年6月26日收到股東將樂(lè )鴻光繳納的注冊資本247.25萬(wàn)元，股東沙縣鴻光繳納的注冊資本374.46萬(wàn)元，遼沈集團繳納的注冊資本334.77萬(wàn)元。本次實(shí)繳注冊資本后，沈陽(yáng)含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱(chēng) | 認繳出資額（萬(wàn)元） | 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 1050 |
| 將樂(lè )鴻光 | 930 | 930 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 420 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 3000 |
問(wèn)題二、 《公告》顯示，沈陽(yáng)含能2016年、2017年、2018年一季度凈利潤分別為7.79萬(wàn)元、2,520.07萬(wàn)元和27.84萬(wàn)元，交易對方承諾沈陽(yáng)含能2018-2020年經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬(wàn)元、3,200萬(wàn)元及4,000萬(wàn)元；同時(shí)，協(xié)議約定，交易對方及郝宏偉在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元。
請你公司：
（1）結合沈陽(yáng)含能歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和收益法評估過(guò)程中的盈利預測情況，說(shuō)明上述業(yè)績(jì)承諾設置的依據、可實(shí)現性及合理性；
（2）說(shuō)明交易對方是否具備足夠的履約保障能力，如是，請披露具體履約保障措施；如否，請說(shuō)明公司應對措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險；
（3）說(shuō)明雙方約定以10,000萬(wàn)元而非全部轉讓價(jià)格18,360萬(wàn)元為補償上限的原因及合理性，是否有利于充分保護上市公司及中小股東合法權益。請獨立董事核查并發(fā)表意見(jiàn)。
回復：
一、業(yè)績(jì)承諾設置的依據、可實(shí)現性及合理性
根據廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（廣會(huì )專(zhuān)字[2018]G18006630013號）及上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），沈陽(yáng)含能歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和收益法盈利預測情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 |
沈陽(yáng)含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊證書(shū)》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》、《保密資格證書(shū)》以及《武器裝備質(zhì)量體系認證證書(shū)》，同時(shí)是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。近年來(lái)，隨著(zhù)我國國防支出快速增長(cháng)、軍事演習的實(shí)戰化等因素致使我國炮彈市場(chǎng)需求增加。2000年至2016年間，我國國防支出年均增長(cháng)率為13.78%，保持較高增速，帶動(dòng)了國防工業(yè)的快速發(fā)展。隨著(zhù)未來(lái)我國經(jīng)濟的持續增長(cháng)，我國國防支出也將繼續隨著(zhù)經(jīng)濟規模和財政收入的增長(cháng)而持續快速增長(cháng)。根據世界銀行的統計數據，我國軍費占GDP 的比重基本穩定在1.5%-2.5%，遠低于世界銀行發(fā)布的世界其他各主要軍事大國的數據。隨著(zhù)綜合國力的增強以及維護國家利益的需要，我國軍費支出占GDP 的比例將逐步上升，向世界各主要軍事大國靠攏。同時(shí)，隨著(zhù)局部地區動(dòng)蕩、發(fā)展中國家國防建設推動(dòng)國際軍貿市場(chǎng)穩定發(fā)展，沈陽(yáng)含能未來(lái)面臨更大的潛在市場(chǎng)機遇。
沈陽(yáng)含能管理團隊及業(yè)務(wù)開(kāi)拓核心人員皆為經(jīng)驗豐富的業(yè)內從業(yè)人員，行業(yè)渠道資源豐富，市場(chǎng)開(kāi)拓能力較強，同時(shí)，本次收購后會(huì )積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，推動(dòng)沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)順利實(shí)施。
綜上，本次業(yè)績(jì)承諾設置依據收益法盈利預測結果，沈陽(yáng)含能未來(lái)市場(chǎng)空間具有成長(cháng)性，前景較為廣闊，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，且沈陽(yáng)含能管理團隊集技術(shù)、研發(fā)、銷(xiāo)售于一體，行業(yè)經(jīng)驗豐富，本次收購后亦可利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，實(shí)現上述業(yè)績(jì)具備可實(shí)現性及合理性。
二、本次交易的交易對方具備履約保障能力
根據交易各方簽署的《股權收購協(xié)議》，交易對方為保證業(yè)績(jì)承諾的執行，交易對方的實(shí)際控制人郝宏偉先生同意將其通過(guò)宏偉非晶持有的目標公司10%股權質(zhì)押給上市公司，雙方將另行簽訂股權質(zhì)押協(xié)議。根據上市公司與宏偉非晶簽署的《股權質(zhì)押協(xié)議》，宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽(yáng)含能并有權處分的10%股權質(zhì)押給上市公司，作為將樂(lè )鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權收購協(xié)議》中業(yè)績(jì)承諾及補償義務(wù)所引致的相關(guān)損害賠償金和上市公司實(shí)現債權的費用的擔保。宏偉非晶須始終遵守和履行其與質(zhì)押股權有關(guān)的義務(wù)，上市公司行使其在《股權質(zhì)押協(xié)議》項下的任何權利并不免除宏偉非晶的該等義務(wù)。
沈陽(yáng)含能已擁有軍工四證，主要產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)工藝定型已經(jīng)完成，核心管理團隊行業(yè)經(jīng)驗豐富，且擁有穩定的客戶(hù)資源，本次收購后，將借助上市公司平臺及品牌效應，在資金和管理能力上得以補充，積極推進(jìn)沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)開(kāi)拓及新產(chǎn)品研發(fā)。在此基礎上，交易雙方就合作中的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)行了論證測算，且為了充分調動(dòng)沈陽(yáng)含能管理團隊的積極性，保證其與沈陽(yáng)含能利益一致的最大化，合作雙方就經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況進(jìn)行獎懲約定，為保證約定可以執行，交易對方已作出股權質(zhì)押用以保證業(yè)績(jì)承諾執行。公司認為在“資本+技術(shù)”的合作框架下，采取上述質(zhì)押措施主要是為業(yè)績(jì)承諾提供保障，雖目前質(zhì)押股權仍無(wú)法全額覆蓋業(yè)績(jì)承諾，公司將繼續與各方進(jìn)行溝通，若有新的加強履約保障措施，公司將在后期的相關(guān)協(xié)議中進(jìn)行約定并予以披露。
同時(shí)，郝宏偉對業(yè)績(jì)承諾承擔連帶責任，交易對方與郝宏偉信譽(yù)良好，未有大額逾期未清償債務(wù)，且通過(guò)本次交易獲得相應上市公司現金對價(jià)，有能力履行補償承諾。綜上，公司認為本次交易的交易對方具備履約保障能力。
三、設置補償上限的原因及合理性
根據《股權收購協(xié)議》，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易補償上限為10,000萬(wàn)元，業(yè)績(jì)承諾期內已補償金額不退回。根據《重組管理辦法》，上市公司與交易對方可以根據市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jì)補償措施及相關(guān)具體安排，本次交易設置補償上限的安排符合現行法律法規的要求。本次補償上限為沈陽(yáng)含能未來(lái)三年業(yè)績(jì)承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績(jì)承諾，占交易對方獲得扣除相關(guān)稅費后預計可實(shí)際獲得本次交易對價(jià)的比例較高，本次交易設置補償上限的安排符合商業(yè)邏輯。
綜上，本次交易方案對業(yè)績(jì)承諾方設置補償上限的安排是交易各方共同協(xié)商確定的結果，符合現行法律法規，符合商業(yè)邏輯，具有合理性。本次交易后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的盈利水平將得到提升，盈利能力和持續發(fā)展能力將得到增強。同時(shí)，多樣化的經(jīng)營(yíng)模式亦將加強公司的財務(wù)穩健性，提升公司的抗風(fēng)險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。
四、獨立董事意見(jiàn)
根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》等規章、規范性文件及公司章程的有關(guān)規定，本公司獨立董事經(jīng)核查后，本著(zhù)對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，基于獨立判斷的立場(chǎng)，對本次交易業(yè)績(jì)承諾補償上限發(fā)表如下意見(jiàn)：
本次收購事項符合公司未來(lái)戰略發(fā)展需要，進(jìn)一步推進(jìn)了公司業(yè)務(wù)的轉型升級，本次收購完成后有利于增強公司的持續盈利能力。本次交易方案對業(yè)績(jì)承諾方設置補償上限是上市公司與交易對方根據市場(chǎng)化原則自主協(xié)商確定，符合現行法律法規的要求。本次補償上限為沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司未來(lái)三年業(yè)績(jì)承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績(jì)承諾。本次交易對手的實(shí)際控制人已將其持有標的公司的剩余10%股權質(zhì)押給公司,加強業(yè)績(jì)補償的履約保障。本次收購后，公司將根據《股權收購協(xié)議》，完善標的公司的法人治理結構，進(jìn)一步監督和促進(jìn)交易對方完成業(yè)績(jì)承諾。
我們認為，本次交易方案中設置業(yè)績(jì)補償上限，是交易各方共同協(xié)商確定的結果，符合現行法律法規；本次補償上限已覆蓋交易對方的業(yè)績(jì)承諾，具有合理性，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形；本次收購完成后有利于增強公司的持續盈利能力，有利于保護上市公司及中小股東合法權益。
問(wèn)題三、與《公告》同時(shí)披露的審計報告顯示，沈陽(yáng)含能2017年營(yíng)業(yè)收入8,132萬(wàn)元，其中向關(guān)聯(lián)方遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼沈集團”）銷(xiāo)售商品金額為5,639萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方遼寧錦華機電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧錦華”，由遼沈集團代管）銷(xiāo)售商品金額為1,800萬(wàn)元，合計7,439萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占當年全部銷(xiāo)售收入92%；2016年向關(guān)聯(lián)方遼沈集團銷(xiāo)售商品1,792萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售收入占全部銷(xiāo)售收入100%，同時(shí)向其采購原材料1,293萬(wàn)元；即遼沈集團2016年同時(shí)為沈陽(yáng)含能的供應商和客戶(hù)，2017年依然為沈陽(yáng)含能的最大客戶(hù)。你公司在《公告》中聲稱(chēng)“沈陽(yáng)含能已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規炮彈及新型炮彈預制破片的唯一供應商或主要供應商”。
請你公司：
（1）說(shuō)明沈陽(yáng)含能?chē)乐匾蕾?lài)關(guān)聯(lián)客戶(hù)的事實(shí)是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系”的表述存在矛盾；沈陽(yáng)含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來(lái)是否具備穩定的合作關(guān)系、是否存在被替代的風(fēng)險，并評估關(guān)聯(lián)大客戶(hù)依賴(lài)對其未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力的影響，同時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險；
（2）詳細說(shuō)明沈陽(yáng)含能的絕大部分銷(xiāo)售收入來(lái)自關(guān)聯(lián)方的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價(jià)過(guò)程及其公允性，核查并說(shuō)明高比例關(guān)聯(lián)交易對沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)獨立性的影響以及是否存在與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行利益輸送的情形；
（3）說(shuō)明沈陽(yáng)含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程、向遼沈集團購買(mǎi)和銷(xiāo)售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開(kāi)展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)；
（4）說(shuō)明沈陽(yáng)含能前五大供應商和客戶(hù)，遼沈集團2016年同時(shí)為沈陽(yáng)含能供應商和客戶(hù)而2017年不再是前五大供應商的原因。
回復：
針對以上問(wèn)題（1）及（2）公司合并回復如下：
一、銷(xiāo)售收入來(lái)自關(guān)聯(lián)方的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價(jià)過(guò)程及其公允性，核查并說(shuō)明高比例關(guān)聯(lián)交易對沈陽(yáng)含能業(yè)務(wù)獨立性的影響以及是否存在與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行利益輸送的情形
沈陽(yáng)含能銷(xiāo)售的軍品價(jià)格是根據軍品價(jià)格管理辦法，由軍方審價(jià)確定。根據該辦法，公司軍品價(jià)格由定價(jià)成本和一定比例的定價(jià)利潤兩部分組成。軍方審價(jià)的一般流程為：生產(chǎn)單位編制并向軍方提交軍品定價(jià)成本等報價(jià)資料；軍方組織審價(jià)、批復審定的價(jià)格并抄送軍方訂貨部門(mén)。根據軍品價(jià)格管理辦法，列入軍品價(jià)格管理目錄的軍品，除因國家政策性調價(jià)和軍品所需外購件、原材料價(jià)格大幅變化、軍品訂貨量變化較大，并由企業(yè)提出申請調整價(jià)格外，每隔三年調整一次。因此沈陽(yáng)含能及其主要客戶(hù)發(fā)生的交易，交易雙方對定價(jià)原則沒(méi)有決定權，其定價(jià)由軍方依據軍品價(jià)格管理辦法審價(jià)確定，公平、公正、合理。
沈陽(yáng)含能的主要生產(chǎn)產(chǎn)品預制破片為炮彈核心配套產(chǎn)品，其主要客戶(hù)均是我國重要炮彈生產(chǎn)軍工企業(yè)，其中遼沈集團為中國兵器工業(yè)的子公司，在我國炮彈領(lǐng)域擁有較高行業(yè)地位。沈陽(yáng)含能關(guān)聯(lián)交易合理、必要。沈陽(yáng)含能關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售主要為軍品，軍品價(jià)格已經(jīng)軍方的嚴格審定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。經(jīng)核查，高比例關(guān)聯(lián)交易是由于軍工行業(yè)采購特殊性造成，除軍品銷(xiāo)售以外，其他的關(guān)聯(lián)交易均實(shí)行市場(chǎng)定價(jià)，因此不存在關(guān)聯(lián)方之間輸送利益的情形。本次收購后，公司亦會(huì )積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，協(xié)助沈陽(yáng)含能開(kāi)拓民品及外貿市場(chǎng)。
二、說(shuō)明沈陽(yáng)含能?chē)乐匾蕾?lài)關(guān)聯(lián)客戶(hù)的事實(shí)是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系”的表述存在矛盾；沈陽(yáng)含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來(lái)是否具備穩定的合作關(guān)系、是否存在被替代的風(fēng)險，并評估關(guān)聯(lián)大客戶(hù)依賴(lài)對其未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力的影響，同時(shí)提示相關(guān)風(fēng)險
中國兵器工業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中兵集團”）作為重要的炮彈生產(chǎn)企業(yè)，截至2018年3月下屬軍工企業(yè)超過(guò)50家，沈陽(yáng)含能的主要產(chǎn)品預制破片為炮彈核心配套產(chǎn)品，其主要客戶(hù)均是我國重要軍工企業(yè)，不少隸屬于中兵集團，在完成產(chǎn)品設計定型后根據軍方采購計劃供貨，具有連續性和穩定性的特點(diǎn)，基于軍方各種裝備需求集中到裝備訂購部門(mén)統一采購的特點(diǎn)，故體現為該部分客戶(hù)集中度較高。沈陽(yáng)含能客戶(hù)集中度較高符合行業(yè)特點(diǎn)。除遼沈集團外，沈陽(yáng)含能仍與其他軍工企業(yè)發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)。
沈陽(yáng)含能自2015年成立以來(lái)，成為主要軍工客戶(hù)的供應商，根據軍工行業(yè)采購連續性和穩定性的特點(diǎn)，沈陽(yáng)含能與遼沈集團具備穩定的合作關(guān)系，被替代風(fēng)險較低。軍品產(chǎn)品研發(fā)周期長(cháng)，一旦產(chǎn)品裝備部隊后，就融入了其國防體系，為維護其整個(gè)國防體系的安全及完整性，用戶(hù)一般不會(huì )輕易更換該類(lèi)產(chǎn)品，并在其后續的產(chǎn)品升級、技術(shù)改進(jìn)和備件采購中對供應商存在一定的技術(shù)路徑依賴(lài)。
但由于沈陽(yáng)含能主要收入來(lái)自國內軍工企業(yè)，客戶(hù)集中度較高，對主要客戶(hù)存在銷(xiāo)售依賴(lài)，如果來(lái)自主要客戶(hù)的收入大幅下降，則會(huì )嚴重影響公司盈利能力的穩定性。敬請投資者注意風(fēng)險。
三、說(shuō)明沈陽(yáng)含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程、向遼沈集團購買(mǎi)和銷(xiāo)售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開(kāi)展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)
（一）沈陽(yáng)含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程
1、采購模式
沈陽(yáng)含能作為軍品生產(chǎn)企業(yè)，采購模式主要依靠訂單驅動(dòng)。采購部門(mén)以年度訂貨合同為基礎，依據制定的年度生產(chǎn)計劃和材料消耗定額及備料情況，制定物資采購計劃，并按照生產(chǎn)作業(yè)計劃實(shí)施供料計劃。
為加強質(zhì)量控制，按照國家相關(guān)規定，為軍品科研生產(chǎn)提供主要原材料及配套件的供應商需經(jīng)軍事代表室審核備案，列入《合格供方名錄》，物料采購必須在《合格供方名錄》中選擇供應商，沈陽(yáng)含能每年對合格供應商進(jìn)行評價(jià)，實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。產(chǎn)品的重要原材料，按照產(chǎn)品軍方定型時(shí)確定的軍品配套企業(yè)供應，價(jià)格由軍方審定；在其它通用材料的采購方面，存在多家主要材料供應商，采取詢(xún)比價(jià)方式，對供應商的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)條件、貨源供應、技術(shù)服務(wù)等綜合評價(jià)后進(jìn)行選擇。
2、生產(chǎn)模式
目前，我國軍工行業(yè)科研生產(chǎn)采用嚴格的許可制度，未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，不得從事相關(guān)軍品生產(chǎn)活動(dòng)，軍品生產(chǎn)必須嚴格按照國家軍用標準進(jìn)行，并由軍事代表室實(shí)施監督，外貿產(chǎn)品由外貿公司驗收或委托驗收。沈陽(yáng)含能?chē)栏駡绦邢嚓P(guān)規定，實(shí)行“以銷(xiāo)定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，根據年度訂貨情況及訂單的進(jìn)度安排，編制年度生產(chǎn)計劃和確定相關(guān)軍品配套件的供貨進(jìn)度；根據年度生產(chǎn)計劃和臨時(shí)增加的銷(xiāo)售合同，下達月度生產(chǎn)作業(yè)計劃，合理組織生產(chǎn)。同時(shí)，定期召開(kāi)生產(chǎn)計劃會(huì )，調度、檢查生產(chǎn)計劃的執行情況和批次管理情況，確保各項生產(chǎn)任務(wù)按期完成。
3、銷(xiāo)售模式
沈陽(yáng)含能所在軍工行業(yè)在銷(xiāo)售模式上具有特殊性，軍方是所有軍品的最終用戶(hù)，軍品銷(xiāo)售的每一個(gè)環(huán)節受到嚴格控制。沈陽(yáng)含能軍品主要依靠每年兩次的全國性軍品訂貨會(huì )。每年下半年召開(kāi)次年軍品訂貨會(huì )，總裝企業(yè)與軍方簽訂次年軍品合同；每年上半年召開(kāi)年度補充訂貨會(huì )，對年度訂貨進(jìn)行調整和補充，涉及部分軍工企業(yè)與部分軍品品種?？傃b企業(yè)合同簽訂后，依據相應的條款要求，軍工企業(yè)與軍品配套企業(yè)簽訂軍品配套件銷(xiāo)售合同。
4、研發(fā)模式
沈陽(yáng)含能根據軍隊需求和技術(shù)發(fā)展情況，規劃科研的發(fā)展方向并確定研發(fā)項目，通過(guò)自主研發(fā)、合作研發(fā)，開(kāi)發(fā)出滿(mǎn)足軍方、軍工企業(yè)需求、符合武器裝備發(fā)展方向的產(chǎn)品和技術(shù)。
軍品研發(fā)一般分為預研、立項、型號研制（方案、初樣、正樣、設計定型、生產(chǎn)定型）等階段。軍方或總體單位以公開(kāi)發(fā)布或邀請函方式對潛在競標單位發(fā)出研發(fā)需求信息，在既定時(shí)間內，競標單位根據要求以實(shí)物或方案參與競標，中標單位將獲得研制任務(wù)。與軍方或總體單位簽訂研制合同后，開(kāi)展研制工作?？蒲羞^(guò)程的主要階段由軍方或總體單位組織評審或鑒定。
（二）向遼沈集團購買(mǎi)和銷(xiāo)售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開(kāi)展模式和結算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)
沈陽(yáng)含能向遼沈集團主要銷(xiāo)售商品為炮彈預制破片，2016年采購商品主要為鎢粉，2017年不存在向遼沈集團采購行為。
沈陽(yáng)含能與遼沈集團開(kāi)展業(yè)務(wù)模式遵循軍工行業(yè)業(yè)務(wù)模式。一般情況下，簽署合同，遼沈集團收到軍方預付款后，向沈陽(yáng)含能分流相應的配套款，在沈陽(yáng)含公司交付產(chǎn)品后，遼沈集團支付尾款。
沈陽(yáng)含能的主要客戶(hù)均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應商，沈陽(yáng)含能與客戶(hù)簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽(yáng)含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續研發(fā)能力，從而保證了穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑，客戶(hù)集中度較高符合軍工行業(yè)特點(diǎn)，非僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)。
四、沈陽(yáng)含能前五大供應商和客戶(hù)，遼沈集團2016年同時(shí)為沈陽(yáng)含能供應商和客戶(hù)而2017年不再是前五大供應商的原因
（一）沈陽(yáng)含能前五大供應商
2016年度
| 項目 | 金額（萬(wàn)元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 軍工企業(yè)L | 1,293.15 | 32.97% |
| 贛州市濟輝礦業(yè)有限公司 | 593.41 | 15.13% |
| 贛縣鑫德礦業(yè)有限公司 | 570.07 | 14.53% |
| 韶關(guān)市鑫海仁丹鎢業(yè)有限公司 | 196.20 | 5.00% |
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 129.72 | 3.31% |
| 合計 | 2,782.55 | 70.94% |
| 項目 | 金額（萬(wàn)元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 1,064.30 | 21.61% |
| 大余縣廣榮礦業(yè)有限公司 | 501.10 | 10.18% |
| 宜興市煒華合金材料有限公司 | 262.78 | 5.34% |
| 贛州金鉆鎢鉬有限公司 | 155.70 | 3.16% |
| 贛州中鑫鎢鉬科技有限公司 | 126.00 | 2.56% |
| 合計 | 2,109.88 | 42.85% |
2016年度
| 項目 | 金額（萬(wàn)元） | 占營(yíng)業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 1,791.91 | 99.99% |
| 軍工企業(yè)A | 0.17 | 0.01% |
| 合計 | 1,792.08 | 100.00% |
| 項目 | 金額（萬(wàn)元） | 占營(yíng)業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 5,638.60 | 69.34% |
| 軍工企業(yè)B | 1,799.15 | 22.12% |
| 軍工企業(yè)C | 645.73 | 7.94% |
| 軍工企業(yè)D | 24.81 | 0.31% |
| ADVANCED MATERIAL ENGINEERING | 15.73 | 0.19% |
| 合計 | 8,124.02 | 99.90% |
2016年沈陽(yáng)含能向遼沈集團采購的材料為正常采購行為，采購材料為已經(jīng)初級加工的材料，2017年后沈陽(yáng)含能經(jīng)過(guò)比較，選擇從直接材料的生產(chǎn)廠(chǎng)家采購穩定的、高質(zhì)量的原材料，再外委加工成公司所需材料，故2017年后遼沈集團不再為沈陽(yáng)含能的供應商。
問(wèn)題四、沈陽(yáng)含能2017年營(yíng)業(yè)收入8,132萬(wàn)元，2016年同期為1,792萬(wàn)元，同比增長(cháng)354%；應收賬款2017年期末余額為 1,914萬(wàn)元，2016年末為533萬(wàn)元，同比增長(cháng)259%，2017年新增應收票據244萬(wàn)元；預付款項2017年末為334萬(wàn)元，同比增長(cháng)11,033%。
請你公司：
（1）結合沈陽(yáng)含能具體賒銷(xiāo)政策，說(shuō)明其賒銷(xiāo)政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷(xiāo)政策調節銷(xiāo)售收入的情形，相關(guān)銷(xiāo)售收入是否滿(mǎn)足確認條件；
（2）說(shuō)明沈陽(yáng)含能2017年的主要賒銷(xiāo)客戶(hù)，賒銷(xiāo)收入大幅增長(cháng)的背景、原因及合理性；
（3）說(shuō)明沈陽(yáng)含能預付款項的具體內容、預付對象、發(fā)生原因及大幅增長(cháng)的合理性。
回復：
一、結合沈陽(yáng)含能具體賒銷(xiāo)政策，說(shuō)明其賒銷(xiāo)政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷(xiāo)政策調節銷(xiāo)售收入的情形，相關(guān)銷(xiāo)售收入是否滿(mǎn)足確認條件；
沈陽(yáng)含能的銷(xiāo)售收入超過(guò)99%為軍品，結算期限根據總裝廠(chǎng)裝配、任務(wù)解繳及軍方資金撥付進(jìn)度而定。實(shí)際業(yè)務(wù)中交付產(chǎn)品后回款，時(shí)間一般為2-3個(gè)月，報告期內未變更過(guò)賒銷(xiāo)政策。故沈陽(yáng)含能不存在利用放寬賒銷(xiāo)政策調節銷(xiāo)售收入的情形。
公司軍品銷(xiāo)售收入確認時(shí)已與對應軍工單位簽訂銷(xiāo)售合同，合同中明確列明產(chǎn)品型號、數量、金額、驗收方式等；駐廠(chǎng)軍事代表機構對檢驗驗收合格的產(chǎn)品，出具合格證明；接裝單位收到產(chǎn)品后，檢查合格，辦理交接手續；交付當月公司將其成本進(jìn)行結轉，相關(guān)的收入和成本能夠可靠計量，符合《企業(yè)會(huì )計準則》中關(guān)于收入確認的相關(guān)規定。
二、說(shuō)明沈陽(yáng)含能2017年的主要賒銷(xiāo)客戶(hù)，賒銷(xiāo)收入大幅增長(cháng)的背景、原因及合理性；
沈陽(yáng)含能2017年末應收賬款的余額為1,914.20萬(wàn)元，主要賒銷(xiāo)客戶(hù)及占比情況如下：
| 序號 | 單位 | 金額（萬(wàn)元） | 占比例 |
| 1 | 軍工企業(yè)B | 1,199.15 | 62.64% |
| 2 | 軍工企業(yè)C | 645.73 | 33.73% |
| 3 | 軍工企業(yè)L | 65.62 | 3.43% |
| 合計 | 1,910.50 | 99.80% |
2016和2017年賒銷(xiāo)情況如下：
單位:萬(wàn)元
| 項目 | 2017年 | 2016年 |
| 應收賬款 | 1,914.20 | 533.66 |
| 應收票據 | 244.40 | - |
| 應收款項小計 | 2,158.60 | 533.66 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 8,132.23 | 1,792.08 |
| 應收款項占收入比率 | 26.54% | 29.78% |
因此沈陽(yáng)含能2017年賒銷(xiāo)收入雖然較2016年有較大增幅，但符合公司運營(yíng)情況。
三、說(shuō)明沈陽(yáng)含能預付款項的具體內容、預付對象、發(fā)生原因及大幅增長(cháng)的合理性。
公司預付賬款2016年和2017年末的余額分別為34,207.67元，3,347,832.74元，2017年末余額較2016年大幅增長(cháng)，原因為2017年末余額中預付宜興市煒華合金材料有限公司材料款3,315,500.00元，占99.03%，2016年末未有大額的預付材料款。這是由于采購對象不同，公司的結算條款亦不同導致的，屬于正常的商業(yè)行為，兩年余額的變動(dòng)是合理的。
問(wèn)題五、與《公告》同時(shí)披露的評估報告顯示，資產(chǎn)基礎法下，沈陽(yáng)含能全部股權價(jià)值為4,945萬(wàn)元，評估增值377萬(wàn)元，增值率8.24%；收益法下評估值4.08億元，評估增值3.62億元，增值率793.07%。評估報告稱(chēng)沈陽(yáng)含能主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運資金等有形資源外，還應包含企業(yè)所用的人才團隊、核心技術(shù)等重要的無(wú)形資源的貢獻，公司最終采用收益法評估結果。
請你公司：
（1）結合沈陽(yáng)含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況，說(shuō)明其具體人才優(yōu)勢情況；結合發(fā)明專(zhuān)利類(lèi)型、數量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說(shuō)明其核心技術(shù)的內容、取得來(lái)源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風(fēng)險；
（2）結合沈陽(yáng)含能成立時(shí)間、歷史年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況、未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力等，詳細說(shuō)明采用收益法而非資產(chǎn)基礎法作為評估結果的原因及合理性，同時(shí)充分提示本次交易作價(jià)溢價(jià)高的風(fēng)險；
（3）補充披露評估報告說(shuō)明，包括但不限于收益法下公司預測期間產(chǎn)品的銷(xiāo)售量、銷(xiāo)售單價(jià)、自由現金流量、折現率等關(guān)鍵假設參數的確定過(guò)程、相關(guān)依據及盈利預測數據；結合上述評估參數，說(shuō)明沈陽(yáng)含能股權收益法下評估增值793.07%的原因及合理性，是否存在假設參數過(guò)于樂(lè )觀(guān)的情形；請評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復：
一、結合沈陽(yáng)含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況，說(shuō)明其具體人才優(yōu)勢情況；結合發(fā)明專(zhuān)利類(lèi)型、數量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說(shuō)明其核心技術(shù)的內容、取得來(lái)源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風(fēng)險
（一）沈陽(yáng)含能人才團隊的人員構成、職位設置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況：
沈陽(yáng)含能現有職工60余人，具有豐富的預制破片行業(yè)研發(fā)、制造經(jīng)驗，組織機構按職能性質(zhì)構建。
總經(jīng)理：郝宏偉，男，1970年生人，高中學(xué)歷，民營(yíng)企業(yè)家，長(cháng)期致力于服務(wù)國防科技領(lǐng)域，沈陽(yáng)含能創(chuàng )始人之一，負責公司發(fā)展戰略決策和產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)拓，統籌管理公司各項事務(wù)；
生產(chǎn)副總經(jīng)理：李琰，女，1964年生人，大專(zhuān)學(xué)歷，工程師，歷任質(zhì)量管理部部長(cháng)、公司副總經(jīng)理等職位，從事鎢合金行業(yè)30余年，主要負責公司科研項目、工藝技術(shù)、生產(chǎn)組織、物資采購、質(zhì)量安全等工作；
經(jīng)營(yíng)副總經(jīng)理：馬震峰，男，1978年生人，在職研究生學(xué)歷，會(huì )計師，管理經(jīng)驗豐富，主要負責公司戰略管理、財務(wù)管理、人事管理、行政管理等工作。
沈陽(yáng)含能下設綜合管理部、技術(shù)研發(fā)部、財務(wù)部、生產(chǎn)管理部、質(zhì)量檢驗部、采購部、銷(xiāo)售部等七個(gè)部門(mén)及生產(chǎn)車(chē)間。
技術(shù)研發(fā)部部長(cháng)：常哲，男，1984年生人，本科學(xué)歷，工程師，從事鎢合金行業(yè)10年以上；
財務(wù)部部長(cháng)：朱金娣，女，1975年生人，大專(zhuān)學(xué)歷，會(huì )計師，業(yè)務(wù)能力突出；
生產(chǎn)管理部：田英靚，男，1983年生人，中專(zhuān)學(xué)歷，一線(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)驗豐富，從事生產(chǎn)管理工作15年以上；
質(zhì)量檢驗部：岳靜靜，女，1987年生人，大專(zhuān)學(xué)歷，從事質(zhì)量管理工作5以上；
采購部：刁毅，男，1969年生人，長(cháng)期從事機加相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)制造經(jīng)驗豐富；
銷(xiāo)售部：秦紅哲，男，1988年生人，本科學(xué)歷，工程師，從事相關(guān)崗位5年以上。
（二）專(zhuān)利類(lèi)型、數量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說(shuō)明其核心技術(shù)的內容、取得來(lái)源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風(fēng)險
1、沈陽(yáng)含能擁有的專(zhuān)利情況
沈陽(yáng)含能目前擁有實(shí)用新型專(zhuān)利:一種液壓壓制機連續成形裝置、一種數控加工切槽裝置、一種數控雕刻刀頭傳動(dòng)裝置、一種臥軸雙端面磨床連續送料裝置、一種鎢合金環(huán)切斷裝置、一種燒結爐進(jìn)料傳動(dòng)裝置、適用于高比重鎢合金燒結工藝的爐體等。
2、核心技術(shù)情況
沈陽(yáng)含能主要承擔各種型號鎢合金預制破片的研發(fā)及制造。產(chǎn)品目前主要應用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、航天等多部隊裝備的彈箭產(chǎn)品進(jìn)行配套。產(chǎn)品系列涵蓋鎢柱、鎢環(huán)、鎢球等，特性為高密度、抗拉強度大、彈性模量高、熱膨脹系數低以及良好的導熱性、導電性等，其良好的特性被廣泛應用于國防產(chǎn)品中，穿甲、破片性能獲得了軍方的認可。
3、業(yè)務(wù)資質(zhì)
沈陽(yáng)含能目前已獲得GB/T19001質(zhì)量管理體系認證證書(shū)、GJB9001B-2009質(zhì)量管理體系認證證書(shū)、三級保密資格單位證書(shū)、武器裝備科研生產(chǎn)許可證書(shū)、裝備承制單位注冊證書(shū)、高新技術(shù)企業(yè)等業(yè)務(wù)資質(zhì)。
4、主要生產(chǎn)技術(shù)
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造優(yōu)勢。經(jīng)過(guò)相關(guān)的調研及研發(fā)，掌握了高溫高推速燒結技術(shù)、硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)、環(huán)型預制破片銑槽技術(shù)及聚氨酯粘接破片組件技術(shù)。針對不同產(chǎn)品生產(chǎn)相應組件，上述技術(shù)已應用到生產(chǎn)和科研中。例如某殺爆彈用預制組件生產(chǎn)、航天四院某型號導彈用大型預制組件科研生產(chǎn)等。同時(shí)，沈陽(yáng)含能積極跟蹤航天、兵器等國家重點(diǎn)發(fā)展項目，與中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等相關(guān)單位密切聯(lián)系，積極推動(dòng)新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與應用，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
對比同行業(yè)，沈陽(yáng)含能在壓制成型、燒結、切槽等瓶頸工序，進(jìn)行了大量的工藝研究試驗，持續改進(jìn)生產(chǎn)工藝，自主研發(fā)設計生產(chǎn)設備，形成了一系列的自主知識產(chǎn)權，現在產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)能力和效率都具有較高水平。
以上核心技術(shù)的取得來(lái)源均為自主研發(fā)，且不存在潛在的權屬糾紛或其他訴訟風(fēng)險。
二、采用收益法而非資產(chǎn)基礎法作為評估結果的原因
（一）沈陽(yáng)含能的成立時(shí)間及歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況
沈陽(yáng)含能的成立時(shí)間為2015年2月，其主要經(jīng)營(yíng)管理及研發(fā)團隊已從事預制破片行業(yè)10年，對行業(yè)具有深刻廣泛的了解。沈陽(yáng)含能歷史年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況如下：
單位：萬(wàn)元
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,086.76 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,038.30 | 350.29 |
| 凈資產(chǎn) | 2,048.46 | 4,568.53 |
沈陽(yáng)含能主要承擔各種規格鎢合金材料的研發(fā)及制造，生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應用于國防科技及民用領(lǐng)域，基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力較強。
沈陽(yáng)含能生產(chǎn)的鎢合金產(chǎn)品具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領(lǐng)域內的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產(chǎn)品的需求受?chē)鴥韧夂暧^(guān)經(jīng)濟的影響相對較小，同時(shí)，受?chē)覍教?、軍工等高端產(chǎn)業(yè)的升級拉動(dòng)，高端鎢合金產(chǎn)品的需求逐漸增大。
沈陽(yáng)含能的主要客戶(hù)均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應商，沈陽(yáng)含能與客戶(hù)簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽(yáng)含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動(dòng)了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與應用，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續研發(fā)能力，從而保證了穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑。
經(jīng)統計，沈陽(yáng)含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬(wàn)元，已覆蓋2018年預測收入的87%。資產(chǎn)基礎法是指在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價(jià)值和負債的基礎上確定評估對象價(jià)值的評估思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益價(jià)值的方法。收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。
綜上，雖然沈陽(yáng)含能的成立時(shí)間不長(cháng)，但其核心團隊人員已從事該行業(yè)10年以上，具有豐富的研發(fā)、制造經(jīng)驗，結合歷史年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及沈陽(yáng)含能所處的軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力較強。因此收益法能夠客觀(guān)、全面的反映被評估單位的內在價(jià)值，因此采用收益法而非資產(chǎn)基礎法作為評估結果具有合理性。
三、補充披露評估說(shuō)明,評估增值的原因及合理性
(一)評估基本情況
本次交易由具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東洲評估”）對沈陽(yáng)含能進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬現金收購將樂(lè )鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司45%股權涉及股東全部權益價(jià)值評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），評估范圍為沈陽(yáng)含能股東全部權益，評估基準日為2017年12月31日。截至評估基準日，沈陽(yáng)含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣4,568.53萬(wàn)元，評估值為人民幣40,800.00萬(wàn)元，評估增值人民幣36,231.47萬(wàn)元，增值率為793.07%。根據資產(chǎn)評估相關(guān)準則要求，東洲評估充分考慮了評估目的、評估對象和范圍的相關(guān)要求，評估人員通過(guò)對評估對象的現場(chǎng)勘查及其相關(guān)資料的收集和分析，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法進(jìn)行評估，最后確定評估結論的方法為收益法。
(二)主要評估假設
1、基本假設
1）公開(kāi)市場(chǎng)假設：公開(kāi)市場(chǎng)是指充分發(fā)達與完善的市場(chǎng)條件，是一個(gè)有自愿的買(mǎi)者和賣(mài)者的競爭性市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上，買(mǎi)者和賣(mài)者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，買(mǎi)賣(mài)雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進(jìn)行的。
2）持續使用假設：該假設首先設定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包括正在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次根據有關(guān)數據和信息，推斷這些處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續使用下去。持續使用假設既說(shuō)明了被評估資產(chǎn)所面臨的市場(chǎng)條件或市場(chǎng)環(huán)境，同時(shí)又著(zhù)重說(shuō)明了資產(chǎn)的存續狀態(tài)。
3）持續經(jīng)營(yíng)假設：即假設被評估單位以現有資產(chǎn)、資源條件為基礎，在可預見(jiàn)的將來(lái)不會(huì )因為各種原因而停止營(yíng)業(yè)，而是合法地持續不斷地經(jīng)營(yíng)下去。
2、一般假設
1）本報告除特別說(shuō)明外，對即使存在或將來(lái)可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價(jià)值的非正常因素沒(méi)有考慮。
2）國家現行的有關(guān)法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀(guān)經(jīng)濟形勢無(wú)重大變化，評估對象所處地區的政治、經(jīng)濟和社會(huì )環(huán)境無(wú)重大變化，無(wú)其他人力不可抗拒及不可預見(jiàn)因素造成的重大不利影響。
3）評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無(wú)重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。
4）依據本次評估目的，確定本次估算的價(jià)值類(lèi)型為市場(chǎng)價(jià)值。估算中的一切取價(jià)標準均為估值基準日有效的價(jià)格標準及價(jià)值體系。
3、針對性假設
1）被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的營(yíng)業(yè)執照、章程，簽署的協(xié)議，審計報告、財務(wù)資料等所有證據資料是真實(shí)的、有效的。
2）評估對象目前及未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，不會(huì )出現影響公司發(fā)展和收益實(shí)現的重大違規事項，并繼續保持現有的經(jīng)營(yíng)管理模式持續經(jīng)營(yíng)。
3）企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執行。
4）本次評估的未來(lái)預測是基于現有的市場(chǎng)情況對未來(lái)的一個(gè)合理的預測，不考慮今后市場(chǎng)會(huì )發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動(dòng)。如政治動(dòng)亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。
5）本次評估中所依據的各種收入及相關(guān)價(jià)格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查后所做的一種專(zhuān)業(yè)判斷，評估機構判斷的合理性等將會(huì )對評估結果產(chǎn)生一定的影響。
6）根據《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軍隊、軍工系統所屬單位征收流轉稅、資源稅問(wèn)題的通知》（財稅字〔1994〕11號）第一條第 （三）款，“除軍工、軍隊系統企業(yè)以外的一般工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)的軍品，只對槍、炮、雷、彈、軍用航艇、飛機、坦克、雷達、電臺、艦艇用柴油機、各種炮用瞄準具和瞄準鏡，一律在總裝企業(yè)就總裝成品免征增值稅”。根據沈陽(yáng)市大東區國家稅務(wù)局出具的納稅人減免稅備案登記表，沈陽(yáng)含能自2016年12月1日起享受軍隊、軍工系統部分貨物免征增值稅優(yōu)惠。本次評估假設該稅收優(yōu)惠政策保持不變。
7）經(jīng)核實(shí)，沈陽(yáng)含能金屬材料制造有限公司于2017年8月8日被遼寧省科學(xué)技術(shù)廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務(wù)局和遼寧省地方稅務(wù)局聯(lián)合評為高新技術(shù)企業(yè)（證書(shū)編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前公司專(zhuān)科及以上學(xué)歷的員工占員工總數的28.33%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)20%）；技術(shù)人員占員工總數的16.67%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)10%），目前研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為4.95%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)3%）。相關(guān)資質(zhì)和人員條件均符合高新技術(shù)企業(yè)審批的條件，未來(lái)假設其能繼續評為高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率為15%。
(三)評估過(guò)程及各參數確定過(guò)程
1、凈利潤的預測
沈陽(yáng)含能近年的盈利情況如下：
單位：萬(wàn)元（下同）
| 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 一、營(yíng)業(yè)總收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 其中：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 | 1,326.27 | 8,110.32 |
| 其他業(yè)務(wù)收入 | 465.81 | 21.91 |
| 二、營(yíng)業(yè)總成本 | 1,806.49 | 5,216.38 |
| 其中：營(yíng)業(yè)成本 | 1,269.44 | 4,313.32 |
| 其中：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 其他業(yè)務(wù)成本 | 465.81 | 18.34 |
| 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
| 銷(xiāo)售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 財務(wù)費用 | 0.44 | 142.62 |
| 資產(chǎn)減值損失 | 2.73 | -2.48 |
| 加：公允價(jià)值變動(dòng)收益 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 |
| 三、營(yíng)業(yè)利潤 | -14.41 | 2,915.85 |
| 加：營(yíng)業(yè)外收入 | 0.00 | 10.00 |
| 減：營(yíng)業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利潤總額 | -14.41 | 2,925.85 |
| 減：所得稅 | -22.20 | 405.77 |
| 五、凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
2017年數據已經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分析預測
沈陽(yáng)含能的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入包括軍品收入及民品收入，其中軍品收入可分柱形預制破片、環(huán)形預制破片及球型預制破片收入。
沈陽(yáng)含能主要承擔各種規格鎢合金預制破片的研發(fā)及制造，生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應用于國防科技及民用領(lǐng)域，未來(lái)銷(xiāo)售收入逐漸增加，系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境及自身核心競爭力。
1）軍民融合的發(fā)展環(huán)境
2013年以來(lái)，我國政府高層高度重視，不斷加強政策支持，2016年政治局審議通過(guò)《關(guān)于經(jīng)濟建設和國防建設融合發(fā)展的意見(jiàn)》，再次明確軍民融合上升為國家戰略，并提出要加緊推進(jìn)國家和地方軍民融合領(lǐng)導機構建設。2017年9月，中央軍民融合發(fā)展委員會(huì )第二次全體會(huì )議審議通過(guò)了《“十三五”國防科技工業(yè)發(fā)展規劃》、《關(guān)于推動(dòng)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見(jiàn)》、《“十三五”期間推進(jìn)軍事后勤軍民融合深度發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》、《經(jīng)濟建設與國防建設密切相關(guān)的建設項目貫徹國防要求管理辦法（試行）》，在全國范圍推廣軍民大型國防科研儀器設備整合共享、以股權為紐帶的軍民兩用技術(shù)聯(lián)盟創(chuàng )新合作、民口企業(yè)配套核心軍品的認定和準入標準3項創(chuàng )新舉措。
會(huì )議指出，國防科技工業(yè)是軍民融合發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域，是實(shí)施軍民融合發(fā)展戰略的重要組成部分，也是推進(jìn)國家創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略實(shí)施、促進(jìn)供給側結構性改革的迫切需要。國防科技工業(yè)必須以軍民融合發(fā)展戰略為引領(lǐng)，緊緊依靠國家科技和工業(yè)基礎，深深融入國家社會(huì )經(jīng)濟體系，為促進(jìn)經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展提供更加強勁的發(fā)展新動(dòng)能。堅持自主創(chuàng )新，增強核心基礎產(chǎn)品和國防關(guān)鍵技術(shù)自主可控能力，完善國防科技協(xié)同創(chuàng )新機制，促進(jìn)武器裝備體系化、信息化、自主化、實(shí)戰化發(fā)展。堅持深化改革，積極推進(jìn)國防科技工業(yè)體制改革，瞄準各方反映強烈的矛盾和問(wèn)題，堅決拆壁壘、破堅冰、去門(mén)檻，破除制度藩籬和利益羈絆，營(yíng)造公平競爭的政策環(huán)境。堅持優(yōu)化體系，擴大軍工開(kāi)放，推動(dòng)軍品科研生產(chǎn)能力結構調整。堅持融合共享，加快技術(shù)、資本、信息、人才、設備設施等資源要素的軍民互動(dòng)，實(shí)現相互支撐、有效轉化。
沈陽(yáng)含能生產(chǎn)的鎢合金預制破片具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領(lǐng)域內的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產(chǎn)品的需求受?chē)鴥韧夂暧^(guān)經(jīng)濟的影響相對較小，同時(shí)，受?chē)覍教?、軍工等高端產(chǎn)業(yè)的升級拉動(dòng)，高端鎢合金產(chǎn)品的需求逐漸增大。
（2）自身核心競爭力
1）客戶(hù)優(yōu)勢
沈陽(yáng)含能主要客戶(hù)為軍工企業(yè)L、軍工企業(yè)B及軍工企業(yè)C等，其中軍工企業(yè)L是中國兵器工業(yè)集團公司所屬的大型國有獨資企業(yè)，為國營(yíng)第七二四廠(chǎng)提供軍用產(chǎn)品；軍工企業(yè)B前身為遼寧錦華機械廠(chǎng)，是集科研與生產(chǎn)、軍工與民用于一體的現代化大型企業(yè)，為國營(yíng)第五五零三廠(chǎng)提供軍用產(chǎn)品；軍工企業(yè)C是按照中兵集團區域化和專(zhuān)業(yè)化原則組建的戰略性子集團，為國營(yíng)第七四三廠(chǎng)提供軍用產(chǎn)品。
沈陽(yáng)含能的主要客戶(hù)均是我國重要軍工廠(chǎng)的核心供應商，沈陽(yáng)含能與客戶(hù)簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽(yáng)含能已成為部分主要軍品的重要供應商。
2）技術(shù)優(yōu)勢
沈陽(yáng)含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設計和制造技術(shù)優(yōu)勢，擁有高溫高推速燒結技術(shù)、硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)、環(huán)型預制破片銑槽技術(shù)等核心技術(shù)。
3）質(zhì)量?jì)?yōu)勢
沈陽(yáng)含能具有多年的鎢合金產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗及獨有的生產(chǎn)工藝，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面，沈陽(yáng)含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動(dòng)了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與應用，適時(shí)拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續研發(fā)能力，從而保證了穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑。經(jīng)統計，沈陽(yáng)含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬(wàn)元，已覆蓋2018年預測收入的87%。本次預測2018年至2022年軍品的柱形預制破片、環(huán)形預制破片、球型預制破片及民品的銷(xiāo)量增長(cháng)情況，在結合軍民融合的發(fā)展環(huán)境、企業(yè)的自身優(yōu)勢后綜合考慮確定。
由于軍品價(jià)格較為固定，某個(gè)品種的產(chǎn)品一經(jīng)審價(jià)，單價(jià)將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽(yáng)含能可向軍方申請提高產(chǎn)品單價(jià)，故預測未來(lái)各類(lèi)型軍品的單價(jià)保持不變。由于市場(chǎng)競爭日趨激烈，為了消化客戶(hù)的降價(jià)要求，保證企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上的價(jià)格競爭力，預測未來(lái)民品的單價(jià)將有所下降。
沈陽(yáng)含能在鎢合金產(chǎn)品，尤其是預制破片用高比重鎢合金方面具有多年的生產(chǎn)經(jīng)驗，具有獨特的生產(chǎn)工藝，具有與多所院校、科研院所合作的雄厚的研發(fā)能力，以及穩定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場(chǎng)上具有良好的口碑。目前沈陽(yáng)含能已是某常用型號軍品預制破片的重要供應商，隨著(zhù)未來(lái)銷(xiāo)量的不斷提升，產(chǎn)能利用率不斷提高，將有利于維持企業(yè)的毛利率水平，基于謹慎性，預測未來(lái)毛利率有所下降。
（3）其他業(yè)務(wù)收入分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的其他業(yè)務(wù)收入情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務(wù)收入 | 465.81 | 21.91 |
（4）主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 2 | 毛利率 | 39.41% | 47.04% |
| 3 | 材料費用 | 525.05 | 3,384.29 |
| 4 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 39.59% | 41.73% |
| 5 | 人工費用 | 134.22 | 301.22 |
| 6 | 年增長(cháng)率 | 124.42% | |
| 7 | 員工人數（人） | 38 | 40 |
| 8 | 增加人數 | 2 | |
| 9 | 人均工資（萬(wàn)元/人） | 3.53 | 7.53 |
| 10 | 年增長(cháng)率 | 113.31% | |
| 11 | 制造費用—折舊攤銷(xiāo) | 23.93 | 99.57 |
| 12 | 制造費用—其他 | 120.43 | 509.90 |
| 13 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 9.08% | 6.29% |
沈陽(yáng)含能的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷(xiāo)及制造費用—其他進(jìn)行預測。
材料費用與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測，考慮到材料價(jià)格上漲的因素，本次預測未來(lái) 年度材料費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例逐年提高。
人工費用，本次根據企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃預測未來(lái)各年人員增加數，以后年度人均工資在2017年的基礎上預測按一定比例增長(cháng)。
根據歷史年度制造費用—折舊攤銷(xiāo)所占的比例，本次測算得到的折舊攤銷(xiāo)的一定比例進(jìn)行預測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測。
（5）其他業(yè)務(wù)成本分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的其他業(yè)務(wù)成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務(wù)成本 | 465.81 | 18.34 |
沈陽(yáng)含能的其他業(yè)務(wù)成本主要是原料銷(xiāo)售成本，經(jīng)向企業(yè)管理層了解，計劃不再經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)，未來(lái)不予考慮。
（6）稅金及附加分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的稅金及附加情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
沈陽(yáng)含能稅金及附加分為城建稅等及印花稅進(jìn)行預測。
印花稅主要是銷(xiāo)售及采購合同印花稅，以后年度按照未來(lái)營(yíng)業(yè)收入和成本的一定比例進(jìn)行預測。
城建稅等系城建稅（7%）、教育費附加（3%）、地方教育附加（2%），由于軍品收入免征增值稅，以后年度按民品收入的銷(xiāo)項稅乘以流轉稅稅率進(jìn)行預測。
(7)銷(xiāo)售費用分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的銷(xiāo)售費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 銷(xiāo)售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 2 | 占營(yíng)業(yè)收入比例 | 1.90% | 0.02% |
| 3 | 其中：差旅費 | 26.51 | 1.18 |
| 4 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 2.00% | 0.01% |
| 5 | 其他 | 7.63 | 0.80 |
| 6 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 0.58% | 0.01% |
差旅費及其他與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測。
（8）管理費用分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的管理費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 2 | 占營(yíng)業(yè)收入比例 | 27.86% | 9.32% |
| 3 | 其中：職工薪酬 | 86.44 | 205.23 |
| 4 | 年增長(cháng)率 | 137.42% | |
| 5 | 員工人數（人） | 13 | 12 |
| 6 | 增加人數 | 13 | -1 |
| 7 | 人均工資（萬(wàn)元/人） | 6.65 | 17.10 |
| 8 | 年增長(cháng)率 | 157.14% | |
| 9 | 業(yè)務(wù)招待費 | 19.19 | 39.98 |
| 10 | 年增長(cháng)率 | 108.34% | |
| 11 | 修理費 | 130.49 | 53.48 |
| 12 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 9.84% | 0.66% |
| 13 | 研發(fā)費用 | 232.74 | 401.15 |
| 14 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 17.55% | 4.95% |
| 15 | 研發(fā)費用—工資 | 52.41 | 77.24 |
| 16 | 年增長(cháng)率 | 47.38% | |
| 17 | 員工人數（人） | 6 | 7 |
| 18 | 增加人數 | 1 | |
| 19 | 人均工資（萬(wàn)元/人） | 8.74 | 11.03 |
| 20 | 年增長(cháng)率 | 26.20% | |
| 21 | 研發(fā)費用—其他 | 180.33 | 323.91 |
| 22 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 13.60% | 3.99% |
| 23 | 折舊攤銷(xiāo) | 0.72 | 0.81 |
| 24 | 其他 | 29.64 | 57.56 |
| 25 | 占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 | 2.23% | 0.71% |
對沈陽(yáng)含能管理費用中的各項費用進(jìn)行分類(lèi)分析，根據不同費用的發(fā)生特點(diǎn)、變動(dòng)規律進(jìn)行分析，按照和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的關(guān)系、自身的增長(cháng)規律，采用不同的模型計算。
職工薪酬及研發(fā)費用—工資工資，本次根據企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃預測未來(lái)各年人員增加數，以后年度人工資在2017年的基礎上預測按一定比例增長(cháng)。
業(yè)務(wù)招待費與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯弱對應性，以后年度在2017年的基礎上預測按一定比例增長(cháng)。
修理費、其他及研發(fā)費用—其他與企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入顯強對應性，未來(lái)假設其繼續占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入一定比例預測。
根據歷史年度管理費用—折舊攤銷(xiāo)所占比例，本次測算得到的折舊攤銷(xiāo)的一定比例進(jìn)行預測。
（9）財務(wù)費用分析預測
沈陽(yáng)含能以前年度的財務(wù)費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 財務(wù)費用 | 0.44 | 142.62 |
沈陽(yáng)含能的財務(wù)費用主要為利息支出，由于企業(yè)目前無(wú)付息債務(wù)，故未來(lái)不予考慮。
（10）資產(chǎn)減值損失
沈陽(yáng)含能以前年度的資產(chǎn)減值損失情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 資產(chǎn)減值損失 | 2.73 | -2.48 |
沈陽(yáng)含能的資產(chǎn)減值損失主要為壞賬準備，未來(lái)不予考慮。
（11）其他
營(yíng)業(yè)外收入及營(yíng)業(yè)外支出屬于非經(jīng)常性損益，未來(lái)不予考慮。
（12）所得稅的計算
經(jīng)核實(shí)，沈陽(yáng)含能于2017年8月8日被遼寧省科學(xué)技術(shù)廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務(wù)局和遼寧省地方稅務(wù)局聯(lián)合評為高新技術(shù)企業(yè)（證書(shū)編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前沈陽(yáng)含能專(zhuān)科及以上學(xué)歷的員工占員工總數的28.33%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)20%）；技術(shù)人員占員工總數的16.67%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)10%）；研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為4.95%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過(guò)4%）。相關(guān)條件均符合高新技術(shù)企業(yè)審批的條件，未來(lái)假設其能繼續評為高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率為15%。
根據目前的所得稅征收管理條例，業(yè)務(wù)招待費60%的部分，營(yíng)業(yè)收入的0.5%以?xún)鹊牟糠譁视瓒惽暗挚郏?0%的部分和超過(guò)0.5%的要在稅后列支，部分研發(fā)費用加計50%稅前列支。所得稅的計算按照該條例的規定計算。
（13）凈利潤的預測
結合上述軍民融合環(huán)境及沈陽(yáng)含能自身核心競爭力，沈陽(yáng)含能未來(lái)5年的盈利預測數據如下：
| 項目\年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營(yíng)業(yè)收入 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 | 15,670.58 | 18,109.35 |
| 營(yíng)業(yè)成本 | 4,818.05 | 5,595.71 | 6,937.65 | 8,489.03 | 9,845.86 |
| 稅金及附加 | 4.38 | 4.99 | 6.10 | 7.37 | 8.48 |
| 銷(xiāo)售費用 | 1.80 | 2.06 | 2.56 | 3.14 | 3.62 |
| 管理費用 | 877.20 | 1,006.23 | 1,199.24 | 1,383.76 | 1,548.60 |
| 財務(wù)費用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)減值損失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允價(jià)值變動(dòng)收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 營(yíng)業(yè)利潤 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 加：營(yíng)業(yè)外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 減：營(yíng)業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利潤總額 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 所得稅 | 471.81 | 538.83 | 674.74 | 836.91 | 970.13 |
| 凈利潤 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 | 4,950.37 | 5,732.66 |
2、企業(yè)自由現金流的預測
企業(yè)自由現金流＝凈利潤＋折舊和攤銷(xiāo)＋稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－運營(yíng)資本增加額
（1）折舊和攤銷(xiāo)
折舊和攤銷(xiāo)的預測，除根據企業(yè)原有的各類(lèi)固定資產(chǎn)和其它長(cháng)期資產(chǎn)，并且考慮了擴張、改良和未來(lái)更新的固定資產(chǎn)和其它長(cháng)期資產(chǎn)。
（2）稅后付息債務(wù)利息
稅后付息債務(wù)利息根據財務(wù)費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定。
稅后付息債務(wù)利息＝利息支出×（1－所得稅率）
（3）資本性支出
本處定義的資本性支出是指企業(yè)為滿(mǎn)足未來(lái)經(jīng)營(yíng)計劃而需要更新現有固定資產(chǎn)設備和未來(lái)可能增加的資本支出及超過(guò)一年的長(cháng)期資產(chǎn)投入的資本性支出。
基于本次收益法的假設前提之一為未來(lái)收益期限為無(wú)限期，所以目前使用的固定資產(chǎn)將在經(jīng)濟使用年限屆滿(mǎn)后，為了維持持續經(jīng)營(yíng)而必須投入的更新支出。分析企業(yè)現有主要設備的成新率，大規模更新的時(shí)間在詳細預測期之后，這樣就存在在預測期內的現金流量與以后更設備新時(shí)的現金流量口徑上不一致，為使兩者能夠匹配，本次按設備的賬面原值/會(huì )計折舊年限的金額，假設該金額的累計數能夠滿(mǎn)足將未來(lái)一次性資本性支出，故將其在預測期作為更新資本性支出。
（4）運營(yíng)資本增加額
營(yíng)運資本追加額系指企業(yè)在不改變當前主營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力所需的新增營(yíng)運資金。營(yíng)運資金的追加是指隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現金，正常經(jīng)營(yíng)所需保持的現金、存貨等；同時(shí)，在經(jīng)濟活動(dòng)中，提供商業(yè)信用，相應可以減少現金的即時(shí)支付。
生產(chǎn)性、銷(xiāo)售型企業(yè)營(yíng)運資本主要包括：正常經(jīng)營(yíng)所需保持的安全現金保有量、產(chǎn)品存貨購置、代客戶(hù)墊付購貨款（應收、預付賬款）等所需的基本資金以及應付、預收賬款等。通常上述科目的金額與收入、成本呈相對穩定的比例關(guān)系，其他應收款和其他應付賬款需具體甄別視其與所估算經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性確定（其中與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或暫時(shí)性的往來(lái)作為非經(jīng)營(yíng)性）；應交稅費和應付職工薪酬按各年預測數據確定。本報告所定義的營(yíng)運資本增加額為：
營(yíng)運資本增加額＝當期營(yíng)運資本－上期營(yíng)運資本
營(yíng)運資本＝安全現金額＋應收款項＋存貨－應付款項－應付職工薪酬－應交稅費
安全現金保有量：企業(yè)要維持正常運營(yíng)，需要一定數量的現金保有量。結合分析企業(yè)以前年度營(yíng)運資金的現金持有量與付現成本情況確 定安全現金保有量為1個(gè)月的完全付現成本費用。
月完全付現成本＝（營(yíng)業(yè)成本＋應交稅費＋三項費用－折舊與攤銷(xiāo)）/12
應收賬款＝營(yíng)業(yè)收入總額/應收賬款周轉率
預付賬款＝營(yíng)業(yè)成本總額/預付賬款周轉率
存貨＝營(yíng)業(yè)成本總額/存貨周轉率
應付賬款＝營(yíng)業(yè)成本總額/應付賬款周轉率
預收賬款＝營(yíng)業(yè)收入總額/預收賬款周轉率
應付職工薪酬＝營(yíng)業(yè)成本總額/應付職工薪酬周轉率
應交稅費＝營(yíng)業(yè)收入總額/應交稅費周轉率
綜上，企業(yè)自由現金流的預測如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 凈利潤 | 2797.33 | 3196.18 | 3998.62 | 4950.37 | 5732.66 | 5732.66 |
| 加：折舊和攤銷(xiāo) | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：資本性支出 | 0 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：營(yíng)運資本增加 | 507.2092 | 572.12 | 1010.33 | 1163.08 | 1004.17 | 0 |
| 股權自由現金流 | 2400.811 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 加：稅后的付息債務(wù)利息 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 企業(yè)自由現金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
3、折現率的確定
折現率，又稱(chēng)期望投資回報率，是收益法確定評估企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的重要參數。由于被評估企業(yè)不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估采用選取對比公司進(jìn)行分析計算的方法估算被評估企業(yè)期望投資回報率。為此，第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統性風(fēng)險系數β；第二步，根據對比公司平均資本結構、對比公司β以及被評估公司資本結構估算被評估企業(yè)的期望投資回報率，并以此作為折現率。
本次采用資本資產(chǎn)加權平均成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型它是期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。
在計算總投資回報率時(shí)，第一步需要計算，截至評估基準日，股權資金回報率和利用公開(kāi)的市場(chǎng)數據計算債權資金回報率。第二步，計算加權平均股權回報率和債權回報率。
總資本加權平均回報率利用以下公式計算：
式中：
：評估對象的付息債務(wù)比率；
：：評估對象的權益資本比率；
：所得稅稅率；
：付息債務(wù)利率；
：權益資本成本；（1）權益資本成本
權益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定權益資本成本 ：
式中：
：無(wú)風(fēng)險報酬率；
：市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)；ε：評估對象的特定風(fēng)險調整系數；
：評估對象權益資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數；
式中： 為可比公司的預期無(wú)杠桿市場(chǎng)風(fēng)險系數；
D、E：分別為可比公司的付息債務(wù)與權益資本。
分析CAPM我們采用以下幾步：
1）無(wú)風(fēng)險報酬率
根據Aswath Damodaran的研究，一般會(huì )把作為無(wú)風(fēng)險資產(chǎn)的零違約證券的久期，設為現金流的久期。國際上，企業(yè)價(jià)值評估中最常選用的年限為10年期債券利率作為無(wú)風(fēng)險利率。經(jīng)查中國債券信息網(wǎng)最新10年期的、可以市場(chǎng)交易的國債平均到期實(shí)際收益率為3.88%。
2）市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)MRP
市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)是對于一個(gè)充分風(fēng)險分散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高于無(wú)風(fēng)險報酬率的回報率。
由于我國證券市場(chǎng)是一個(gè)新興而且相對封閉的市場(chǎng)，歷史數據較短、投機氣氛較濃、市場(chǎng)波動(dòng)幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我國對資本項目下的外匯流動(dòng)仍實(shí)行較嚴格的管制，因此，直接采用我國證券市場(chǎng)歷史數據得出的股權風(fēng)險溢價(jià)可信度不高。而以美國證券市場(chǎng)為代表的成熟證券市場(chǎng)，由于有較長(cháng)的歷史數據，且市場(chǎng)有效性較強，市場(chǎng)總體的股權風(fēng)險溢價(jià)可以直接通過(guò)分析歷史數據得到。國際上新興市場(chǎng)的股權風(fēng)險溢價(jià)通?？梢圆捎贸墒焓袌?chǎng)的風(fēng)險溢價(jià)進(jìn)行調整確定。
因此，本次評估中采用美國紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院著(zhù)名金融學(xué)教授、估值專(zhuān)家Aswath Damodaran的方法，通過(guò)在成熟股票市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)的基礎上進(jìn)行信用違約風(fēng)險息差調整，得到中國市場(chǎng)的風(fēng)險溢價(jià)。具體計算過(guò)程如下：
成熟市場(chǎng)的風(fēng)險溢價(jià)計算公式為：
市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)＝成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險溢價(jià)＋國家風(fēng)險溢價(jià)
成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險溢價(jià)：美國股票市場(chǎng)是世界上成熟股票市場(chǎng)的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美國股票市場(chǎng)標準普爾500指數和國債收益率數據，經(jīng)計算得到截至目前美國股票與國債的算術(shù)平均收益差為6.37%。
國家風(fēng)險溢價(jià)：Aswath Damodaran根據彭博數據庫（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國10年期CDS（信用違約互換）利率，計算得到中國相對于美國的信用違約風(fēng)險息差，并結合中國股票市場(chǎng)相對于債券的收益率標準差，計算得出目前中國的國家風(fēng)險溢價(jià)補償約0.75%。
則：MRP＝6.37%＋0.75%
＝7.12%
即目前中國股權市場(chǎng)風(fēng)險溢價(jià)約為7.12%。
3）βe值
該系數是衡量委估企業(yè)相對于資本市場(chǎng)整體回報的風(fēng)險溢價(jià)程度，也用來(lái)衡量個(gè)別股票受包括股市價(jià)格變動(dòng)在內的整個(gè)經(jīng)濟環(huán)境影響程度的指標。由于委估企業(yè)目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該系數指標值，故本次通過(guò)選定與委估企業(yè)處于同行業(yè)的上市公司于基準日的β系數（即βt）指標平均值作為參照。
目前中國國內同花順資訊公司是一家從事于β的研究并給出計算β值的計算公式的公司。經(jīng)查金屬制品行業(yè)的加權剔除財務(wù)杠桿調整平均βt＝0.927。
考慮到被評估單位的資本結構與上市公司有差異，因此本次資本結構根據企業(yè)自身的資本結構計算確定。
經(jīng)過(guò)計算，公司自身的D/E＝0.0%。
最后得到評估對象的權益資本預期風(fēng)險系數的估計值βe＝0.927。
4）特定風(fēng)險ε的確定
本次評估在采用收益法評估時(shí)，評估師分別從行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規模、公司治理結構、公司資本結構等方面對標的公司個(gè)別風(fēng)險進(jìn)行了分析，并根據各因素對個(gè)別風(fēng)險影響綜合判斷后得出企業(yè)個(gè)別風(fēng)險取值。
本次評估綜合考慮到沈陽(yáng)含能行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規模、公司治理結構和公司資本結構等個(gè)別風(fēng)險，設公司特定個(gè)體風(fēng)險調整系數ε＝1.5%。
5）權益資本成本的確定
最終得到評估對象的權益資本成本Re：
Re＝3.88%＋0.927×7.12%＋1.5%＝12.0%
（2）債務(wù)資本成本
債務(wù)資本成本取基準日企業(yè)自身的付息負債利率，由于企業(yè)無(wú)付息負債，債務(wù)資本成本取0%。
（3）資本結構的確定
由于企業(yè)資本結構與上市公司有差異，故采用企業(yè)自身資本結構計算。
＝D/（D＋E）＝0.0%
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折現率計算
適用稅率：沈陽(yáng)含能所得稅稅率為15%。
折現率r：
r＝0.00%×（1－15%）×0.0%＋12.0%×100.0%
＝12.0%
4、股東全部權益價(jià)值計算
本次評估的基本模型為：
式中：
E：評估對象的股東全部權益價(jià)值；
B：評估對象的企業(yè)價(jià)值；
P：評估對象的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值；
式中：
Ri：評估對象未來(lái)第i年的預期收益（自由現金流量）；
r：折現率；
n：評估對象的未來(lái)經(jīng)營(yíng)期；
Ci：評估對象基準日存在的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（負債）的價(jià)值。
D：評估對象付息債務(wù)價(jià)值。
（1）經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值
企業(yè)自由現金流＝凈利潤＋折舊和攤銷(xiāo)＋稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－運營(yíng)資本增加額
對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營(yíng)狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類(lèi)型估算預期收益（凈現金流量），并折現得到評估對象經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值為40,807.70萬(wàn)元，具體計算過(guò)程如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 企業(yè)自由現金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 折現率 | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% |
| 折現期（月） | 6 | 18 | 30 | 42 | 54 | |
| 折現系數 | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 5.0042 |
| 收益現值 | 2268.53 | 2213.92 | 2251.08 | 2547.33 | 2839.46 | 28687.38 |
| 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值 | 40807.70 | |||||
（2）非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值
經(jīng)過(guò)資產(chǎn)清查，和收益分析預測，企業(yè)的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負債包括：
遞延所得稅資產(chǎn)：系企業(yè)根據應收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。
遞延所得稅資產(chǎn)賬面值為0.07萬(wàn)元，確認為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的項目賬面值合計0.07萬(wàn)元，系企業(yè)根據應收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。評估人員核實(shí)了企業(yè)計提的比例及依據，確定遞延所得稅資產(chǎn)賬面值屬實(shí)，本次按照估計的應收款項壞賬及未能稅前扣除的應付職工薪酬乘以所得稅稅率確定評估值。
非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)—遞延所得稅資產(chǎn)評估值為0.07萬(wàn)元。
其他應付款：系質(zhì)保金。
其他應付款賬面值為3.01萬(wàn)元，確認為非經(jīng)營(yíng)性負債的項目賬面值合計0.57萬(wàn)元，系質(zhì)保金。評估人員核對明細賬、總賬與評估申報表的一致性的基礎上，對其中金額較大或時(shí)間較長(cháng)的款項抽查了原始入賬憑證，詢(xún)問(wèn)有關(guān)財務(wù)人員或向債權人發(fā)函詢(xún)證，金額無(wú)誤。經(jīng)過(guò)上述程序后，評估人員分析認為其他應付款賬面值屬實(shí)，本次按照非經(jīng)營(yíng)性負債賬面值確定評估值。
非經(jīng)營(yíng)性負債—其他應付款評估值為0.57萬(wàn)元。
故非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)評估值Ci＝-0.50萬(wàn)元。
（3）股東全部權益價(jià)值的確定
1）企業(yè)價(jià)值
將所得到的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的價(jià)值、基準日非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值代入式（2），即得到評估對象企業(yè)價(jià)值為40,807.20萬(wàn)元。
＝40,807.70＋（-0.50）
＝40,807.20萬(wàn)元
2）全部權益價(jià)值
將評估對象的付息債務(wù)的價(jià)值代入式（1），得到評估對象的全部權益價(jià)值為：
D：付息債務(wù)的確定
付息債務(wù)＝0.00萬(wàn)元
E＝B－D
＝40,807.20－0.00
＝40,800.00萬(wàn)元（取整）
5、收益法評估結論
經(jīng)收益法評估，沈沈陽(yáng)含能于評估基準日2017年12月31日，在各項假設條件成立的前提下，股東全部權益價(jià)值為人民幣40,800.00萬(wàn)元。
（四）評估增值的原因及合理性
綜上，產(chǎn)品銷(xiāo)量的預測系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，截至本回復出具日，在手訂單金額已覆蓋2018年預測收入的87%；軍用的產(chǎn)品一經(jīng)審價(jià)，除材料成本上升可申請提價(jià)外，單價(jià)將固定不變，預測未來(lái)軍品單價(jià)保持不變，考慮到民品市場(chǎng)競爭日趨激烈，預測未來(lái)民品單價(jià)有所下降；企業(yè)自由現金流按規定公式進(jìn)行測算；主要針對性假設符合企業(yè)現實(shí)情況。上述主要評估假設參數的確定過(guò)程及相關(guān)依據具有合理性。
沈陽(yáng)含能股權收益法下評估增值793.07%是由于企業(yè)未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力較強，收益法評估基于上述各項主要評估假設參數確定評估值，故具有合理性，不存在假設參數過(guò)于樂(lè )觀(guān)的情形。
四、評估機構核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，資產(chǎn)評估機構認為：沈陽(yáng)含能股權收益法下評估增值793.07%是合理的，不存在假設參數過(guò)于樂(lè )觀(guān)的情形。
問(wèn)題六、《公告》顯示，沈陽(yáng)含能2017年末所有者權益為4,568萬(wàn)元，2018年3月31日，所有者權益為2,343萬(wàn)元。請你公司說(shuō)明沈陽(yáng)含能所有者權益減少的原因及評估過(guò)程是否考慮了前述事項對評估結果的影響，相關(guān)協(xié)議是否設置了因過(guò)渡期間分紅派息等事項對相關(guān)評估作價(jià)的調整條款。
回復：
沈陽(yáng)含能所有者權益減少的原因系沈陽(yáng)含能的分紅所致，根據沈陽(yáng)含能股東會(huì )通過(guò)的2017年度股利分配決議，按股東實(shí)繳出資比例分配利潤2,272.46萬(wàn)元。鑒于股利分配事項在評估基準日后，本次評估最終采用收益法評估結果，分紅事項并未改變沈陽(yáng)含能未來(lái)營(yíng)運能力及業(yè)績(jì)承諾，本次評估值中不考慮該事項對評估結果的影響。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次分紅為對歷史滾存利潤的分配，鑒于本次作價(jià)參考收益法評估結果，分紅事項并未改變沈陽(yáng)含能未來(lái)營(yíng)運能力及業(yè)績(jì)承諾，基于市場(chǎng)化交易原則及進(jìn)一步促成本次交易的目的，在《股權收購協(xié)議》中未設置因該分紅派息事項對相關(guān)評估作價(jià)的調整條款。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一八年八月四日