本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
       江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2018年5月18日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)(集團)股份有限公司的年報問(wèn)詢(xún)函》（公司部年報問(wèn)詢(xún)函[2018]第84號）?，F將有關(guān)問(wèn)題回復情況公告如下：
       1、年報顯示，2015-2016年你公司舊改土地處置收益分別占當期利潤總額的141.67%和208.67%，扣除該部分收益后，你公司為虧損狀態(tài)，舊改土地處置收益對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)影響較大且你公司披露該部分收益不可持續。年報同時(shí)顯示，你公司報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)分為造紙產(chǎn)品、制糖產(chǎn)品、生化產(chǎn)品、LED產(chǎn)品，其中，造紙產(chǎn)品已于2017年7月停止，子公司德力紙業(yè)已進(jìn)入破產(chǎn)程序，制糖產(chǎn)品毛利率為0.93%，生化產(chǎn)品子公司廣東生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司已連續多年虧損，LED產(chǎn)品子公司德力光電于2018年2月被剝離至關(guān)聯(lián)方。請你公司：
     （1）詳細披露舊改土地的處置規劃、目前已完成的處置進(jìn)度、剩余未處置土地的存量情況以及預計全部完成的時(shí)間，并結合2017年你公司原制糖車(chē)間西側江門(mén)市區JCR2017-178（蓬江32）號地塊無(wú)人競拍的事實(shí)，充分評估未來(lái)因舊改土地無(wú)人競拍對你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成的影響。
     （2）請說(shuō)明公司是否就2017年7月停止銷(xiāo)售造紙產(chǎn)品事項履行了臨時(shí)信息披露義務(wù)，如否，請說(shuō)明是否違反《股票上市規則》11.11.4條等相關(guān)規定。
      （3）請結合前述情況說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在缺乏持續盈利能力的情形，如是，請說(shuō)明公司的應對措施，并進(jìn)行必要的風(fēng)險提示。
      （4）請年審會(huì )計師說(shuō)明對公司持續經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)的依據。
 
        回復：
       （1）關(guān)于公司“三舊”改造相關(guān)情況說(shuō)明如下：
         ①土地規劃情況
         公司本部廠(chǎng)區“三舊”改造土地總面積約863畝，其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設用地面積約550畝，公共配套設施（包括中小學(xué)、公園綠地、廣場(chǎng)、交通樞紐、環(huán)衛設施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。
         ②土地公開(kāi)出讓及收儲情況
         目前公司“三舊”改造已公開(kāi)出讓土地3塊，凈建設用地面積約242畝；被收儲土地2塊，約333畝。具體情況如下：
         2015年公開(kāi)出讓土地2塊，凈建設用地面積約172畝；
         2016年公開(kāi)出讓土地1塊，凈建設用地面積約70畝。
         2016年被收儲了公共配套設施用地約305畝；
         2016年被收儲了工業(yè)遺產(chǎn)保護用地約28畝。
        ③“三舊”改造土地存量情況及今后土地出讓計劃安排
        公司剩余未出讓土地約279畝，今后土地出讓及收儲情況預計如下：
         2018年，預計出讓土地約113畝、被收儲土地約66畝；
         2019年，預計出讓土地約68畝；
         2020年，預計出讓土地約32畝。
         ④對今后“三舊”改造土地公開(kāi)出讓可能面臨無(wú)人競拍情況的分析
         公司原制糖車(chē)間西側地塊113畝土地（江門(mén)市JCR-178[蓬江32]號）于2017年11月在江門(mén)市公共資源交易中心掛牌出讓?zhuān)罱K因無(wú)人報名而流拍。經(jīng)公司向相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)溝通及了解情況，流拍的主要原因為該地塊規劃條件中商業(yè)建筑面積比例過(guò)高（地塊總建筑面積175000平方米，商業(yè)建筑面積81608平方米，占46.6%）。為此，公司已向江門(mén)市推進(jìn)“三舊”改造領(lǐng)導小組辦公室提出了調整甘化制糖車(chē)間西側地塊規劃的申請。由于“三舊”改造土地出讓收入，公司與市政府各占60%和40%，因此，市政府也在采取積極措施，避免該土地公開(kāi)出讓再次流拍。市國土部門(mén)已將該土地列入2018年土地出讓計劃，力爭盡快重新掛牌出讓。
        除此之外，公司預計2019年和2020年出讓的100畝土地為純住宅用地，根據江門(mén)市近幾年的土地出讓情況，純住宅用地均沒(méi)有發(fā)生流拍的情況。因此，總體分析，上述土地今后出現流拍的可能性不大。
        若未來(lái)土地出讓出現流拍，將對公司現金流入有較大影響，不利于公司通過(guò)并購企業(yè)實(shí)施戰略轉型。
      （2）2011年底，由于公司本部生產(chǎn)區內土地被列入江門(mén)市“三舊”改造范圍，公司按照相關(guān)要求對本部漿紙生產(chǎn)系統停產(chǎn)，完成了本部廠(chǎng)區生產(chǎn)設備等資產(chǎn)的處置工作。之后，公司充分利用原有的業(yè)務(wù)資源，積極開(kāi)展貿易業(yè)務(wù)。2012年至2016年，公司主要以紙張貿易為主，2016年下半年，介入食糖貿易。2017年，由于供應商對公司的紙張供應量不斷減少，導致公司紙張貿易總量不斷縮減，因此公司逐步加大了食糖貿易量。近幾年，公司貿易總額基本穩定，業(yè)務(wù)形式并未發(fā)生重大變化，不存在違反《股票上市規則》11.11.4條等相關(guān)規定的情形。
       （3）公司報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)分為貿易業(yè)務(wù)、生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)、LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2018年LED產(chǎn)品業(yè)務(wù)剝離后，目前主要是貿易業(yè)務(wù)和生化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。雖然公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)盈利能力較弱，但公司一直致力于產(chǎn)業(yè)轉型，利用“三舊”改造收回的資金，通過(guò)并購企業(yè)等途徑，積極在大健康、軍工等領(lǐng)域尋求發(fā)展，改善公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)結構，從而提升公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力。
       （4）會(huì )計師意見(jiàn)：
         我們對公司基于持續經(jīng)營(yíng)假設編制的財務(wù)報表發(fā)表了無(wú)保留意見(jiàn)，其中，針對公司持續經(jīng)營(yíng)能力，我們獲取并評價(jià)了管理層對公司持續經(jīng)營(yíng)能力的評估 ，我們與公司管理層進(jìn)行討論，就可能導致對公司持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項，了解公司管理層的應對計劃。
         根據我們了解到的情況，公司管理層的應對計劃符合國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策及產(chǎn)業(yè)環(huán)境的客觀(guān)情況，公司具備實(shí)施應對計劃的資金及信用儲備，目前正在推進(jìn)計劃落實(shí)。我們認可管理層的應對計劃的結果可能改善目前狀況，并且這些計劃目前看來(lái)具備可行性，因此我們認為，公司管理層在編制財務(wù)報表時(shí)運用持續經(jīng)營(yíng)假設是恰當的。
 
          2、年報顯示，2017年公司舊改土地處置收益為0.04億元，2016年同期為3.03億元，2017年公司利潤總額為-4.16億元，其中含計提的資產(chǎn)減值損失3.62億元，2016年同期資產(chǎn)減值損失為3275萬(wàn)元。
        （1）年報顯示，你公司于2017年對子公司廣東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力光電”）的機器設備、房屋建筑物、存貨等合計計提提資產(chǎn)減值損失3.27億元，其中機器設備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元為自德力光電成立以來(lái)首次計提。你公司于2017年12月21日披露的評估報告書(shū)顯示，在資產(chǎn)基礎法下，以2016年12月31日作為評估基準日，德力光電機器設備類(lèi)評估值為3.11億元，比賬面值減值5926萬(wàn)元，減幅15.98%，房屋建筑物評估值1.91億元，比賬面值增值579萬(wàn)元，增幅3.13 %。前述評估報告書(shū)“企業(yè)概況部分”稱(chēng)“廣東德力光電有限公司于2011年12月在江門(mén)高新區投資設立LED外延、芯片項目，引進(jìn)10臺Veeco的K465i MOCVD設備及配套的芯片生產(chǎn)設備，并于2014年7月正式投產(chǎn)…但在項目建設過(guò)程中，國內LED市場(chǎng)發(fā)生了巨大變化，全國MOCVD設備從2010年的327臺，迅速增長(cháng)到2014年的1090臺，2016年達到1400多臺，整個(gè)LED產(chǎn)品市場(chǎng)從供不應求轉為供過(guò)于求的狀態(tài)，激烈的市場(chǎng)競爭使得LED全行業(yè)特別是上游外延片生產(chǎn)企業(yè)處于嚴重虧損的狀態(tài)。”2018年2月13日你公司公告，將德力光電100%股權及2.31億元債權作價(jià)3億元轉讓予關(guān)聯(lián)方杭州德力西集團，并完成過(guò)戶(hù)。請你公司：①對比前述評估報告中關(guān)于機器設備和房屋建筑物的評估增減值情況，詳細說(shuō)明公司2017年針對德力光電機器設備和房屋建筑物計提大額減值準備的原因及合理性。②結合前述評估報告書(shū)中關(guān)于MOCVD設備供過(guò)于求的事實(shí)，說(shuō)明公司2014-2016年期間未對該設備計提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。③請說(shuō)明公司在對德力光電計提大額資產(chǎn)減值損失后將其出售給關(guān)聯(lián)方的事項是否存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調節利潤、進(jìn)行利益輸送的情形。
        （2）年報顯示，你公司在建工程林紙一體化項目自2012年成立至2016年期間未曾計提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計提資產(chǎn)減值損失967萬(wàn)元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》稱(chēng)“…按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開(kāi)展湖北長(cháng)江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專(zhuān)項集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）的要求，政府有關(guān)部門(mén)對長(cháng)江、漢江、清江及其主要支流沿江15公里范圍內重化工及造紙行業(yè)企業(yè)開(kāi)展專(zhuān)項集中整治。關(guān)于新建項目，不得在沿江1公里范圍內布局重化工及造紙行業(yè)項目；正在審批的項目，一律停止審批；已批復未開(kāi)工的，一律停止建設。德力紙業(yè)擬建廠(chǎng)址位于整治范圍內，迫于環(huán)評壓力，林漿紙一體化項目進(jìn)展趨于停滯。根據《企業(yè)會(huì )計準則》，按照謹慎性原則，對其全額計提在建工程減值準備9,675,262.44元。”經(jīng)查，《通知》的發(fā)布時(shí)間為2016年。請你公司：①結合《股票上市規則》11.11.4條第九項的規定，說(shuō)明未就前述事項進(jìn)行臨時(shí)披露的原因，公司是否存在以定期報告代替臨時(shí)報告的情形。②結合《通知》發(fā)布的時(shí)間，詳細說(shuō)明2016年對前述在建工程執行的減值測試過(guò)程，充分說(shuō)明2016年就該在建工程未計提資產(chǎn)減值損失的原因及合理性。
       （3）年報顯示，你公司生物中心酵母生物工程技改擴建項目連續多年進(jìn)展緩慢，其中5000噸酵母粉項目一直未能按計劃投產(chǎn)，與你公司募集資金運用可行性分析報告不符；該項目自2012年投入至2016年未曾計提資產(chǎn)減值損失，2017年你公司一次性全額計提資產(chǎn)減值損失1733萬(wàn)元。你公司2018年3月24日《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》稱(chēng)“2012年9月27日，公司全資子公司廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物中心”）與酵母廢水處理工程建造商就廢水處理工程實(shí)施簽訂了《酵母廢水處理工程》合同書(shū)，合同約定施工期為2012年10月8日至2013年4月30日。該工程完工后，經(jīng)多次調試，新廢水處理工藝不能適應生產(chǎn)需要，廢水處理量等運行參數也未達到合同要求。2016年12月28日，生物中心與該建造商簽訂了酵母廢水處理工程合同的《補充協(xié)議》，由其負責對酵母廢水處理工藝實(shí)施整改。整改完成后，生物中心于2017年12月組織相關(guān)人員對工程進(jìn)行驗收，因總廢水處理量仍未能達到設計要求，驗收未能通過(guò)。截至2017年12月31日，該項目已支出17,330,808.24元，根據《企業(yè)會(huì )計準則》，按照謹慎性原則，對該在建工程全額計提減值準備17,330,808.24元。”請你公司：①說(shuō)明酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后，相關(guān)參數未達到合同要求，直至2016年12月28日你公司才與建造商簽訂《補充協(xié)議》的原因及合理性。②說(shuō)明前述工程在2013年4月30日完工后至2017年12月期間，酵母廢水處理工程在未達到設計要求的情況下，公司未對其計提資產(chǎn)減值準備的原因及合理性。③結合該項目的實(shí)際進(jìn)展情況、外部環(huán)境等，說(shuō)明公司在年報“項目可行性是否發(fā)生重大變化”項下填“否”的原因。④結合《主板上市公司規范運作指引》6.3.5條的規定，詳細說(shuō)明該項目的可行性、預計收益的論證過(guò)程。
        （4）說(shuō)明前述（1）（2）（3）事項在報告期的相關(guān)減值測試過(guò)程，并結合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規定，說(shuō)明歷史年度從未計提相關(guān)資產(chǎn)減值損失而2017年計提大額減值損失的原因及合理性，是否存在利用報告期計提資產(chǎn)減值損失調節利潤的情形。請年審會(huì )計師就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，其中需說(shuō)明公司資產(chǎn)減值損失計提事項的準確性、合規性，就前述資產(chǎn)減值損失在報告期發(fā)生的真實(shí)性所執行的審計程序和獲取的審計證據等。
        （5）請公司獨立董事就前述事項是否存在違反《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規定的情形發(fā)表明確意見(jiàn)。
 
         回復：
       （1）①公司于2017年9月30日以德力光電的凈資產(chǎn)評估值45,4825.27萬(wàn)元及公司對德力光電享有的債權23,184.19萬(wàn)元，合共68,666.46萬(wàn)元作為標的資產(chǎn)公開(kāi)轉讓的起拍價(jià)格，在南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心進(jìn)行公開(kāi)掛牌轉讓?zhuān)⑽凑骷揭庀蚴茏尫?。后多次降低起拍價(jià)格仍未征集到意向受讓方，直至2017年12月14日，上述標的以30,000萬(wàn)元作為掛牌底價(jià)時(shí)才征集到杭州德力西集團有限公司作為唯一的意向受讓方，在公司履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)程序后，于2018年2月11日完成了德力光電的相關(guān)轉讓手續。因公司享有的債權23,184.19萬(wàn)元不因實(shí)際成交價(jià)格的變化而變化，故德力光電的股權成交價(jià)格實(shí)際為6,815.81萬(wàn)元，與其42,267.77萬(wàn)元的凈資產(chǎn)賬面值對比減值較大。此交易通過(guò)公開(kāi)掛牌成交，因此公司將其成交價(jià)格作為公允價(jià)值，并參考部分二手設備供應商對德力光電機器設備的報價(jià)，對德力光電的固定資產(chǎn)計提了大額的減值準備。
        ②德力光電的外延、芯片生產(chǎn)線(xiàn)2014年下半年才正式建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當年雖然因技術(shù)未成熟及生產(chǎn)熟練程度不高而產(chǎn)生虧損，但公司判斷設備等固定資產(chǎn)未出現減值跡象，故未對其計提減值準備；2015年度公司對設備等固定資產(chǎn)產(chǎn)生的預計未來(lái)現金流量的現值進(jìn)行了計算測試，計算結果也表明資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值；2016年度德力光電出現較大經(jīng)營(yíng)虧損，公司基于謹慎性原則，委托專(zhuān)業(yè)評估機構對德力光電主要固定資產(chǎn)的資產(chǎn)價(jià)值出具了專(zhuān)項咨詢(xún)報告（中廣信咨報字[2017]第012號），其中機器設備比賬面值減值5,926萬(wàn)元，但公司因機器設備收到專(zhuān)項政府補貼遞延收益余額大于上述金額，因此公司未計提固定資產(chǎn)減值準備。
        ③公司對德力光電的股權及相關(guān)債權是在南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心通過(guò)公開(kāi)掛牌轉讓的方式進(jìn)行交易的，且首次掛牌是以資產(chǎn)評估值作為交易底價(jià)，因征集不到意向受讓方才不斷降低價(jià)格至最終成交，交易程序公開(kāi)、公平、公允，掛牌出售時(shí)也并未對其資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值，且掛牌時(shí)尚未確定交易對方，也無(wú)法判斷是否構成關(guān)聯(lián)交易，故本次交易不存在利用減值損失和關(guān)聯(lián)交易調節利潤、進(jìn)行利益輸送的情形。
       （2）①湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開(kāi)展湖北長(cháng)江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專(zhuān)項集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號）文件出臺后，湖北德力紙業(yè)林漿紙一體化項目作為赤壁市的重點(diǎn)招商引資項目，政府部門(mén)希望項目能夠繼續推行，經(jīng)多次溝通，德力紙業(yè)擬將新建廠(chǎng)址遷往原定地點(diǎn)15公里外，并與政府相關(guān)部門(mén)一同就廠(chǎng)址遷移向上一級政府及環(huán)保部門(mén)爭取。但2017年，隨著(zhù)“長(cháng)江大整治”等宏觀(guān)政策出臺，長(cháng)江沿線(xiàn)選址建設造紙項目的可行性更低，經(jīng)反復論證后，林漿紙一體化項目繼續推進(jìn)無(wú)望。因此，經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)，公司決定終止實(shí)施林漿紙一體化項目，對德力紙業(yè)進(jìn)行清算，并授權公司經(jīng)營(yíng)層具體實(shí)施。對此，公司于2018年3月24日披露了《關(guān)于終止實(shí)施林漿紙一體化項目的公告》，不存在以定期報告代替臨時(shí)報告的情形。
         ②湖北省委辦公廳鄂辦文[2016]年34號文件出臺后，湖北德力紙業(yè)作為赤壁市的重點(diǎn)招商引資項目，政府部門(mén)與企業(yè)一同就廠(chǎng)址遷于原定地點(diǎn)15公里以外向上一級政府及環(huán)保部門(mén)爭取，所以2016年及以前沒(méi)有對項目計提減值準備。
         2017年度隨著(zhù)“長(cháng)江大整治”等宏觀(guān)政策出臺，長(cháng)江沿線(xiàn)選址建設造紙項目的可行性更低，出于謹慎性原則考慮，公司對項目在建工程賬面價(jià)值計提了全額的減值準備。
        （3）①酵母廢水處理工程于2016年才與建造商簽訂《補充協(xié)議》的原因是在此期間該工程一直處于持續整改狀態(tài)。酵母廢水處理工程于2013年4月30日完工后進(jìn)入調試階段，直到2013年年底，系統調試結果未能達到合同要求。在2014年和2015年，公司曾多次督促建造商采取整改措施，建造商在此期間也采取了一些措施對系統進(jìn)行了部分整改，但仍未達到要求。2015年底，建造商提出增加納濾系統的整改方案，經(jīng)雙方協(xié)商后達成共識。根據原合同要求的處理量，將需要配套的納濾膜分三組實(shí)施，由建造商墊資實(shí)施，視其結果再討論后續工作。第一組納濾膜于2016年4月完成，調試至同年9月份結束，由于處理量達不到方案要求，雙方對后續的納濾膜建設由哪一方出資存在爭議。為推動(dòng)工作進(jìn)展，經(jīng)多次協(xié)商，公司同意出資建設納濾膜系統，并于2016年12月28日與建造商簽訂《補充協(xié)議》。
          ②酵母廢水處理工程在2013年4月30日完工后，由于廢水處理量未能達到預期要求，在2013年4月30日至2017年12月間持續整改，最終仍未達到設計要求，導致驗收未能通過(guò)。在整改期間，建造商提出多種方案對原系統進(jìn)行改造，且承擔了相關(guān)改造費用，公司預期工程可以整改成功，故在持續整改至最終驗收期間未計提資產(chǎn)減值準備。
          ③生物中心酵母生物工程技改擴建項目實(shí)施以來(lái)，酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢向好，應用領(lǐng)域廣泛，行業(yè)集中度呈上升趨勢。該項目的募集資金承諾投資總額為1.9億元，計劃投資：新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線(xiàn)、5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線(xiàn)以及500萬(wàn)盒營(yíng)養食品/年生產(chǎn)線(xiàn)。截至2017年末，累計投入0.47億元。近年來(lái)，因以酵母粉作為培養基的下游企業(yè)對公司產(chǎn)品的需求下降，為慎重起見(jiàn)，募投項目中原計劃擴建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線(xiàn)等工程未按計劃如期實(shí)施。
        酵母抽提物以及酵母營(yíng)養食品是公司生化產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展的主要方向，但目前公司酵母抽提物及酵母營(yíng)養食品銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )正在建設完善之中，產(chǎn)品的市場(chǎng)認知度不高，導致銷(xiāo)售增長(cháng)未如理想，尚未形成規?；a(chǎn)。
        由于以上原因，公司未按計劃實(shí)施該募投項目，而是根據市場(chǎng)變化情況，結合自身實(shí)際，采取了相應對策：一是暫緩新建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線(xiàn)；二是分階段建設5,000噸酵母抽提物/年生產(chǎn)線(xiàn)，先建成1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線(xiàn)，待銷(xiāo)售取得較大突破后，再建設4000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線(xiàn)；三是逐步建設500萬(wàn)盒營(yíng)養食品/年生產(chǎn)線(xiàn)，先建100萬(wàn)盒/年營(yíng)養食品生產(chǎn)線(xiàn)，待完善銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )，產(chǎn)品打開(kāi)市場(chǎng)后再建400萬(wàn)盒/年營(yíng)養食品生產(chǎn)線(xiàn)；四是為了穩定酵母抽提物的產(chǎn)品質(zhì)量，建設完成了間歇發(fā)酵技改工程。
        鑒于上述原因，以及酵母生化產(chǎn)業(yè)發(fā)展向好的趨勢，雖公司募投項目進(jìn)展未達預期，但公司在酵母深加工方向尚有一定挖掘空間，在募投項目重新論證未形成最終結論前，公司在年報“項目可行性是否發(fā)生重大變化”項下填了“否”。
        ④基于該募投項目的實(shí)際情況，公司經(jīng)營(yíng)層一方面調整了項目的實(shí)施進(jìn)度，一方面積極組織對項目的可行性、預計收益進(jìn)行重新論證，但尚未得出最終結論提交董事會(huì )審議。
       （4）事項（1）：公司于2018年2月11日以30,000萬(wàn)元轉讓德力光電100%股權及相關(guān)債權并辦理完交割手續，其中債權23,184.19萬(wàn)元，股權轉讓價(jià)款為 6,815.81萬(wàn)元。本次股權及相關(guān)債權轉讓是委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌的，因此德力光電凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為6,815.81萬(wàn)元，德力光電資產(chǎn)明顯減值，公司按2017年12月31日德力光電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與公允價(jià)值6,815.81萬(wàn)元的差額計提資產(chǎn)減值準備。
        事項（2）：按湖北省《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開(kāi)展湖北長(cháng)江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專(zhuān)項集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號）的要求，林紙一體化項目實(shí)施存在障礙。2017年，當地政府和公司一直努力爭取，但項目最終無(wú)法繼續實(shí)施，公司現計劃對德力紙業(yè)進(jìn)行清算處理（目前清算已在進(jìn)行中），故公司按照林紙一體化項目在建工程2017年12月31的賬面價(jià)值全額計提減值準備。
        事項（3）：新酵母廢水處理工程持續多年不能通過(guò)驗收，經(jīng)過(guò)整改后仍未能到達預期效果，經(jīng)公司經(jīng)營(yíng)層研究，對該工程按個(gè)別認定法全額計提減值準備。
        根據《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值損失》的相關(guān)規定，公司每年資產(chǎn)負債表日都對各項資產(chǎn)進(jìn)行減值判斷，對有減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并計提相應的資產(chǎn)減值準備，不存在利用報告期計提資產(chǎn)減值損失調節利潤的情形。
        會(huì )計師意見(jiàn)：
        在審計固定資產(chǎn)減值準備及在建工程減值準備的過(guò)程中，我們測試了長(cháng)期資產(chǎn)計價(jià)和減值測試相關(guān)的關(guān)鍵內部控制，實(shí)地勘察了相關(guān)固定資產(chǎn)及在建工程，取得了相關(guān)資產(chǎn)資料及市場(chǎng)報價(jià)單，評估了廣東甘化公司的固定資產(chǎn)市場(chǎng)報價(jià)的合理性，并與管理層討論了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的特殊情況的影響。
         經(jīng)核查，公司資產(chǎn)減值損失計提準確，相關(guān)會(huì )計處理符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。前述資產(chǎn)減值損失在報告期發(fā)生的真實(shí)性所執行的審計程序和獲取的審計證據如下：
        ①自德力光電成立以來(lái)首次計提機器設備和房屋建筑物資產(chǎn)減值損失3.1億元
報告期之前，德力光電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)顯示其固定資產(chǎn)存在減值跡象，公司管理層已對固定資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試，作為以前年度廣東甘化的年報會(huì )計師，我們復核評價(jià)了減值測試結果的準確性。
        根據《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》：資產(chǎn)存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來(lái)現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來(lái)現金流量的現值，只要有一項超過(guò)了資產(chǎn)的賬面價(jià)值，就表明資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。由于生產(chǎn)設備中更新?lián)Q代的主要是參與前段工序的MOCVD設備，后段工序設備價(jià)值穩定，減值測試結果固定資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額低于資產(chǎn)賬面價(jià)值主要是10臺MOCVD設備。但是，公司購置MOCVD享受了政府補貼，受《企業(yè)會(huì )計準則第16號——政府補助》影響，有關(guān)的政府補貼未結轉損益部分在財務(wù)報表中作為負債（遞延收益）確認，扣除負債后，10臺MOCVD設備的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額超過(guò)了賬面價(jià)值。因此，報告期前公司未對固定資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準備。
         2017年9月，廣東甘化公開(kāi)掛牌轉讓德力光電100%股權及債權，此時(shí)的掛牌價(jià)格顯示廣東甘化管理層仍判斷德力光電固定資產(chǎn)尚未減值。掛牌期間公司積極尋求潛在買(mǎi)方磋商未果，后經(jīng)三次降價(jià)，征集到意向受讓方杭州德力西集團有限公司，2018年1月5日交易經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)，成交價(jià)格為3億元（包括債權2.32億元）。由于交易過(guò)程公開(kāi)，程序完善，我們認為本次交易價(jià)格具有公允性，本次成交價(jià)格顯示德力光電凈資產(chǎn)公允價(jià)格為0.68億元，低于賬面價(jià)值，顯示其固定資產(chǎn)已經(jīng)實(shí)質(zhì)減值。
        我們分析了本次減值的合理性：2017年上半年LED芯片的同行業(yè)公司剛剛進(jìn)行了一輪產(chǎn)能擴充投資，抑制了市場(chǎng)對LED相關(guān)生產(chǎn)設備場(chǎng)地的購買(mǎi)需求，導致德力光電固定資產(chǎn)價(jià)值嚴重下滑。市場(chǎng)的變化導致了德力光電除MOCVD機外其他設備也出現減值，甚至房屋建筑物由于其專(zhuān)用性（接受MOCVD財政補貼時(shí)存在對政府的承諾：十年內必須經(jīng)營(yíng)LED產(chǎn)業(yè)）亦存在一定程度的減值。
         我們復核了公司管理層的減值測試過(guò)程，核對了主要有關(guān)機器設備的第三方報價(jià)單，公司依照第三方報價(jià)減去預計處置費用對機器設備計提了減值損失，在對其他資產(chǎn)充分計提減值準備后，剩余的股權成交價(jià)格與凈資產(chǎn)的差額則作為房屋建筑物的減值，計提了減值損失。
         ②在建工程林紙一體化項目一次性全額計提資產(chǎn)減值損失967萬(wàn)元
          盡管湖北省于2016年發(fā)布了《省委辦公廳、省政府辦公廳關(guān)于迅速開(kāi)展湖北長(cháng)江經(jīng)濟帶沿江重化工及造紙行業(yè)專(zhuān)項集中整治行動(dòng)的通知》（鄂辦文〔2016〕34號），公司仍積極爭取通過(guò)變更實(shí)施地點(diǎn)的方式落實(shí)項目，2017年仍對該項目有所投入。直至2018年3月，公司做出終止實(shí)施項目的決議，顯示項目投入已全額無(wú)法回收，此事項屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，我們通過(guò)與管理層的溝通了解到這一事項，公司按照林紙一體化項目在建工程2017年12月31的賬面價(jià)值全額計提減值準備。
        ③生物中心酵母廢水處理工程一次性全額計提資產(chǎn)減值損失1733萬(wàn)元
        報告期前，生物中心酵母廢水處理工程完工進(jìn)度不及預期，顯示可能存在減值跡象，我們作為以前年度廣東甘化的年報會(huì )計師關(guān)注并了解了這一事項的影響：由于公司原有設備尚能滿(mǎn)足生產(chǎn)需求，公司在驗收未通過(guò)時(shí)主要的解決方案是通過(guò)與督促施工方整改，爭取以時(shí)間換成本，希望以低成本的后續投入完成工程整改，整改期間主要由施工方承擔后續投入。由于預期工程可以整改成功，總體投入不會(huì )大幅超預算，不會(huì )導致工程失去經(jīng)濟價(jià)值，公司以前年度未對該工程計提減值準備。本期，我們通過(guò)與管理層溝通了解到，公司決定終止對該工程的整改，該決定顯示工程將不能為公司帶來(lái)收益且無(wú)法變賣(mài)，基于謹慎性原則，公司對工程全額計提減值準備。
       （5）公司獨立董事朱義坤先生、曾偉先生就固定資產(chǎn)、在建工程減值準備計提事項發(fā)表了明確意見(jiàn)，認為公司本次計提資產(chǎn)減值準備事項依據充分，程序合法，能更加真實(shí)、準確地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在利用資產(chǎn)減值調節利潤等違反《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》相關(guān)規定的情形。
 
         3、年報顯示，你公司2017年歸屬于上市公司股東凈利潤為-2.83億元，2017年新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。請基于現階段各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現狀，結合未來(lái)五年公司盈利預測，說(shuō)明未來(lái)五年公司經(jīng)營(yíng)是否能產(chǎn)生足額的應納稅所得額，以及計提大額遞延所得稅資產(chǎn)的原因。請年審會(huì )計師就遞延所得稅資產(chǎn)相關(guān)會(huì )計處理的準確性、合規性發(fā)表明確意見(jiàn)。
 
         回復：
        2017年公司本部新增遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元，是因為轉讓德力光電股權所致。公司本部原記載該股權的賬面價(jià)值為6億元，實(shí)際轉讓價(jià)款為 6,815.81萬(wàn)元，因此， 2017年公司本部對德力光電的長(cháng)期股權投資計提減值準備5.32億元，從而導致公司本部2017年利潤總額為-5.67億元?？紤]到未來(lái)五年內公司“三舊”改造區尚存200多畝土地可拍賣(mài)，預計能實(shí)現大額收益，產(chǎn)生足額的應納稅所得額，故對公司本部2017年的虧損計提了遞延所得稅資產(chǎn)1.41億元。
        會(huì )計師意見(jiàn)：
        我們復核了公司的所得稅暫時(shí)性差異項目，獲取了經(jīng)管理層批準的公司未來(lái)期間的財務(wù)預測，評估其編制是否符合行業(yè)總體趨勢及公司自身情況，對未來(lái)取得應納稅所得額的可實(shí)現性進(jìn)行了評估。我們復核了遞延所得稅資產(chǎn)的確認是否以未來(lái)期間可能取得的應納稅所得額為限。
經(jīng)復核，我們認為，公司對以很可能取得用來(lái)抵扣可抵扣暫時(shí)性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時(shí)性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，遞延所得稅資產(chǎn)計算準確，相關(guān)會(huì )計處理符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。
 
         4、年報顯示，你公司其他應收款項中往來(lái)款報告期末賬面余額為7642萬(wàn)元，較期初新增近5000萬(wàn)元。請用列表形式詳細披露欠款方名稱(chēng)、往來(lái)款的具體性質(zhì)、賬齡、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司已采取的催收措施以及是否存在實(shí)質(zhì)性非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。請年審會(huì )計師對此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
 
          回復：

          2017年其他應收款中往來(lái)款較期初余額增加近5000萬(wàn)元，主要是原對赤壁晨力紙業(yè)有限公司紙張采購的預付款5000多萬(wàn)元重分類(lèi)至其他應收款，不存在實(shí)質(zhì)性非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。往來(lái)款明細如下：

							單位：元
序號	欠款方名稱(chēng)	賬面余額	往來(lái)款性質(zhì)	賬齡	是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系	催收措施	是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用
1	赤壁晨力紙業(yè)有限公司	51,271,938.33	預付采購款	1年以?xún)?/td>	否	公司分別于2017年12月12日和2018年3月13日發(fā)出催收函，該款已于2018年3月22日收回。	否
2	中國神華能源股份有限公司國華惠州熱電分公司	7,062,300.00	電力指標款	4-5年	否	多次催收，目前仍未達到合同約定的收款條件。	否
3	貴港市華晨貿易有限公司	6,707,326.21	預付采購款	2-3年	否	已對其訴訟，預期不能收回，已全額計提壞賬準備。	否
4	江門(mén)凱泰生物科技有限公司	6,662,649.05	租金、水電汽等費用往來(lái)	5年以上	聯(lián)營(yíng)企業(yè)	未能取得有效聯(lián)系。	否
5	江門(mén)市甘源環(huán)保包裝制品有限公司	1,668,134.30	往來(lái)款	5年以上	子公司	2017年甘源已確定破產(chǎn)清算。	否
6	工程部工程結算	378,837.31	工程結算往來(lái)款	5年以上	否		否
7	江門(mén)生物供銷(xiāo)公司	303,078.35		3-4年	否		否
8	其他	2,365,892.81	生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程真實(shí)的業(yè)務(wù)往來(lái)	1-5年	否		否
合計		76,420,156.36