一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2017年11月21日召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議、2017年12月7日召開(kāi)2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于繼續公開(kāi)掛牌轉讓德力光電100%股權及債權的議案》，同意繼續于產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌轉讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力光電”）股權及相關(guān)債權，起拍價(jià)格調整至30,000萬(wàn)元。據此，2017年12月8日至2017年12月14日，公司將德力光電100%股權及債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌，掛牌底價(jià)為30,000萬(wàn)元。2017年12月18日，公司收到南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)來(lái)的《組織簽約通知書(shū)》，在公示期間，本次掛牌僅征集到意向受讓方1名，為杭州德力西集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州德力西”）。按照產(chǎn)權交易規則，杭州德力西為本次公開(kāi)掛牌轉讓的受讓方，將以?huà)炫频變r(jià)30,000萬(wàn)元受讓公司持有的德力光電100%股權及債權。
2、杭州德力西系公司控股股東德力西集團有限公司的全資子公司，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易事項已經(jīng)公司2017年12月20日召開(kāi)的第八屆董事會(huì )第三十次會(huì )議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過(guò)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關(guān)規定，董事長(cháng)胡成中先生、董事陳曉東先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會(huì )審議該議案時(shí)，胡成中先生及陳曉東先生均回避了表決。
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認可，并對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
此項交易尚需獲得股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本情況
名稱(chēng)：杭州德力西集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：杭州市轉塘街道轉塘科技區塊8號1-4幢
主要辦公地點(diǎn)：杭州市轉塘街道轉塘科技區塊8號1-4幢
法定代表人：包秀杰
注冊資本：8,000萬(wàn)人民幣
統一社會(huì )信用代碼：913301067823778562
經(jīng)營(yíng)范圍：制造、加工：電工、電器、電子自動(dòng)化產(chǎn)品（在許可證有效期內方可經(jīng)營(yíng)）。 服務(wù)：設計、安裝、調式（限現場(chǎng)）：電器機械及器材，儀器儀表，電子自動(dòng)化產(chǎn)品，智能家居系統、變頻技術(shù)、照明技術(shù)、汽車(chē)尾氣凈化技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，文化創(chuàng )意策劃；批發(fā)、零售：電器機械及器材，儀器儀表，電子自動(dòng)化產(chǎn)品，照明產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口（國家法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東及實(shí)際控制人：德力西集團有限公司持有杭州德力西100%股權。實(shí)際控制人為胡成中。
2、歷史沿革
杭州德力西成立于2005年12月，是德力西的三大先進(jìn)制造業(yè)基地之一，是目前中國最大的儀器儀表與自動(dòng)化高科技產(chǎn)業(yè)基地之一。該公司包括家居電氣、電度表、變頻器、三元催化器、變送器、自動(dòng)化、電容器等七大主導產(chǎn)業(yè)。近三年來(lái)，該公司銷(xiāo)售額以每年30%的增長(cháng)速度健康發(fā)展，是行業(yè)中發(fā)展最快、效益最好的企業(yè)之一。
2016年度，杭州德力西的營(yíng)業(yè)收入為人民幣88,082.93萬(wàn)元，凈利潤為人民幣10,627.13萬(wàn)元；截至2016年12月31日，杭州德力西的總資產(chǎn)為人民幣66,596.72萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣31,345.01萬(wàn)元。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
本公司控股股東德力西集團有限公司為杭州德力西控股股東，本公司董事長(cháng)胡成中為杭州德力西實(shí)際控制人，因此杭州德力西為本公司關(guān)聯(lián)法人
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次轉讓標的為公司持有的德力光電100%股權及公司對德力光電享有的23,184.19萬(wàn)元債權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱(chēng)：廣東德力光電有限公司
住所：江門(mén)市江海區彩虹路1號
注冊資本：10,000萬(wàn)人民幣
法定代表人：王非
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營(yíng)范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；LED技術(shù)開(kāi)發(fā)、成果轉讓及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東及持股比例：
| 股東名稱(chēng) | 出資額 | 比例 |
| 江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司 | 10,000萬(wàn)人民幣 | 100% |
單位：元
| 項目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 740,786,414.52 | 752,394,802.35 |
| 負債總額 | 330,567,950.48 | 329,717,045.97 |
| 資產(chǎn)凈額 | 410,218,464.04 | 422,677,756.38 |
| 項目 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 48,033,404.02 | 63,421,227.95 |
| 營(yíng)業(yè)利潤 | -15,993,081.52 | -100,114,091.38 |
| 凈利潤 | -12,459,292.34 | -92,820,967.14 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流凈額 | 2,466,620.79 | 14,682,118.43 |
3、標的資產(chǎn)評估情況
根據具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，本次評估對擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法與市場(chǎng)法進(jìn)行評估，并選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結果。根據資產(chǎn)基礎法的評估結果，評估基準日2016年12月31日時(shí)，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣75,239.47萬(wàn)元，評估值為人民幣70,694.57萬(wàn)元，評估減值人民幣4,544.90萬(wàn)元，減幅6.04%；負債賬面值為人民幣32,971.70萬(wàn)元，評估值為人民幣幣25,212.30萬(wàn)元，評估減值7,759.40萬(wàn)元，減幅23.53%；凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬(wàn)元，評估值為人民幣45,482.27萬(wàn)元，評估增值人民幣3,214.50萬(wàn)元，增幅7.61%。
評估明細表如下：
| 項目 | 賬面價(jià)值 | 評估價(jià)值 | 增減值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A x 100% | |
| 流動(dòng)資產(chǎn) | 7,056.46 | 7,056.49 | 0.03 | 0.00 |
| 非流動(dòng)資產(chǎn) | 68,183.01 | 63,638.08 | -4,544.93 | -6.67 |
| 其中：固定資產(chǎn) | 55,604.23 | 50,256.60 | -5,347.63 | -9.62 |
| 在建工程 | 282.56 | 282.56 | 0.00 | 0.00 |
| 無(wú)形資產(chǎn) | 5,700.75 | 7,295.32 | 1,594.57 | 27.97 |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 907.85 | 115.98 | -791.87 | -87.22 |
| 其他非流動(dòng)資產(chǎn) | 5,687.62 | 5,687.62 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)總計 | 75,239.47 | 70,694.57 | -4,544.90 | -6.04 |
| 流動(dòng)負債 | 24,729.61 | 24729.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流動(dòng)負債 | 8,242.09 | 482.69 | -7,759.40 | -94.14 |
| 負債合計 | 32,971.70 | 25212.30 | -7,759.40 | -23.53 |
| 凈資產(chǎn)（所有者權益） | 42,267.77 | 45,482.27 | 3,214.50 | 7.61 |
5、標的資產(chǎn)其他情況
轉讓德力光電100%的股權及公司享有的債權會(huì )導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔保、委托德力光電理財的情況。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權合計數為23,184.19萬(wàn)元（截至2017年8月31日，公司所持德力光電的債權未發(fā)生變化），上述德力光電債權將由杭州德力西清償。德力光電的其他債權由杭州德力西繼續承接。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議及2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，2017年9月30日至2017年10月12日，公司將德力光電100%股權及相關(guān)債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心首次公開(kāi)掛牌。依據評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，公司以德力光電的凈資產(chǎn)評估值45,482.27萬(wàn)元及對其債權23,184.19萬(wàn)元之和（68,666.46萬(wàn)元）作為首次公開(kāi)掛牌轉讓的起拍價(jià)格。掛牌公告期結束后，未征集到意向受讓方。
2017年10月13日至2017年10月19日，根據公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )授權，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心繼續對德力光電100%股權及相關(guān)債權進(jìn)行公開(kāi)掛牌，掛牌底價(jià)為50,000萬(wàn)元。掛牌公告期結束后，未征集到意向受讓方。
為有效提升公司盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力，維護公司股東特別是中小股東利益，根據公司的戰略考慮，結合前兩次掛牌轉讓的市場(chǎng)反應，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議及2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，2017年11月13日至2017年11月17日，公司繼續于南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓德力光電100%股權及相關(guān)債權，起拍價(jià)格調整至40,000萬(wàn)元。掛牌公告期結束后，未征集到意向受讓方。
鑒于德力光電自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟效益一直不佳，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)已對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果造成較大負擔，且公司已明確以大健康領(lǐng)域為業(yè)務(wù)轉型方向，德力光電無(wú)法與公司的戰略規劃產(chǎn)生協(xié)同效應。從提升上市公司后續年度的盈利能力、維護上市公司全體股東利益及為公司產(chǎn)業(yè)轉型提供有利條件的角度出發(fā)，綜合考慮德力光電的行業(yè)情況、市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)情況、公司的戰略發(fā)展方向以及前三次掛牌轉讓的市場(chǎng)反應，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議及2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)，公司于2017年12月8日至2017年12月14日繼續委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓德力光電100%股權及公司對其享有的23,184.19萬(wàn)元債權，起拍價(jià)格調整至30,000萬(wàn)元。
公司通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開(kāi)掛牌轉讓德力光電100%股權及債權，首次掛牌轉讓的起拍價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價(jià)依據，公開(kāi)、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉讓后均未有投資者參與競拍，后續公司向下調整價(jià)格，系公司接受市場(chǎng)現狀的商業(yè)反應。公司針對公開(kāi)掛牌轉讓事項及歷次價(jià)格調整均按照相關(guān)法律法規履行董事會(huì )決議、股東大會(huì )決議及信息披露程序，程序合法有效。
五、交易協(xié)議的主要內容
公司擬與杭州德力西簽署《產(chǎn)權交易合同》，主要內容包括：
1、產(chǎn)權轉讓的標的
公司將所持有的德力光電100%股權及相關(guān)債權有償轉讓給杭州德力西。
2、產(chǎn)權轉讓的價(jià)格
公司將上述產(chǎn)權以人民幣30,000萬(wàn)元轉讓給杭州德力西。
3、產(chǎn)權轉讓的方式
上述產(chǎn)權通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)布轉讓信息征集受讓方，采用協(xié)議轉讓的方式，確定受讓方和轉讓價(jià)格，簽訂產(chǎn)權交易合同，實(shí)施產(chǎn)權交易。
4、產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處理
（1）標的企業(yè)的資產(chǎn)、債權債務(wù)和所有者權益，各方同意按廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《廣東德力光電有限公司2016年度審計報告》中的結果予以認定，即截至基準日2016年12月31日，標的企業(yè)的資產(chǎn)總額75,239.48萬(wàn)元、負債總額32,971.7萬(wàn)元、凈資產(chǎn)42,267.78萬(wàn)元；標的企業(yè)資產(chǎn)評估值70,694.57萬(wàn)元、負債評估值25,212.30萬(wàn)元、凈資產(chǎn)評估值45,482.27萬(wàn)元。
（2）受讓方受讓標的企業(yè)股權的同時(shí)，須同時(shí)向轉讓方清償標的企業(yè)對轉讓方的債務(wù)人民幣23,184.19萬(wàn)元。
（3）除上述債務(wù)外，審計報告和資產(chǎn)評估報告所列明的標的企業(yè)其余債權債務(wù)由工商變更后的標的企業(yè)享有和承擔。
（4）自基準日次日起至廣東德力光電有限公司股權交割日期間新增的債權、債務(wù)（或有債權債務(wù)除外）由工商變更后的標的企業(yè)享有和承擔。
5、交易價(jià)款的支付方式
（1）交易價(jià)款按照下列方式支付：
杭州德力西同意向公司支付下列款項：①標的企業(yè)100%股權對應的股權轉讓價(jià)款為人民幣6,815.81萬(wàn)元；②需代為清償標的企業(yè)對公司的人民幣23,184.19萬(wàn)元債務(wù)；
上述①及②項中的價(jià)款（下稱(chēng)“交易價(jià)款”）按照下列方式一次付清：杭州德力西在公告期間向南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心交納的保證金人民幣7,000萬(wàn)元，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心無(wú)息轉付給公司，并在公司收訖之日起自動(dòng)轉為交易價(jià)款。若因杭州德力西違反產(chǎn)權交易相關(guān)法規政策、交易規則及相關(guān)規定導致保證金被扣除，不足以支付交易價(jià)款的，杭州德力西應在保證金發(fā)生沒(méi)收或扣收之日起5日內一次補足。
交易價(jià)款在扣除保證金后的余款人民幣23,000萬(wàn)元應在本交易合同簽訂之日起5日內一次付清，交易價(jià)款應通過(guò)南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心的專(zhuān)用結算賬戶(hù)進(jìn)行支付。
（2）交易價(jià)款劃轉程序：
交易雙方同意，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價(jià)款次日起三個(gè)工作日內將交易價(jià)款（含保證金）人民幣30,000萬(wàn)元直接無(wú)息轉入公司賬戶(hù)，無(wú)須雙方另行通知。
6、損益處理事項
標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到本股權轉讓項目工商變更登記完成之日（含）的期間內產(chǎn)生的損益，由本次產(chǎn)權轉讓后的標的企業(yè)股東按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。
7、交易憑證出具、權證的變更及產(chǎn)權交割
（1）交易憑證出具
南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價(jià)款及交易雙方足額服務(wù)費用次日起三個(gè)工作日內出具交易憑證，無(wú)需交易雙方另行通知。
（2）權證變更及產(chǎn)權交割
交易雙方應協(xié)商和共同配合完成所轉讓產(chǎn)權的權證變更手續，完成產(chǎn)權轉讓的交割。
（3）交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，交易合同需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準生效的，南方產(chǎn)權在交易合同經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準后，根據批準情況出具交易憑證。
8、合同的生效
本合同自雙方簽訂之日起生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動(dòng)合同在有效期內繼續有效。
七、交易目的和影響
1、交易目的
德力光電自成立、投產(chǎn)以來(lái)，經(jīng)營(yíng)效益一直未如理想，隨著(zhù)LED行業(yè)競爭加劇，中小廠(chǎng)商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)已對公司的財務(wù)狀況造成較大負擔；另一方面，公司已明確以醫療健康領(lǐng)域為業(yè)務(wù)轉型方向，德力光電無(wú)法與公司的戰略規劃產(chǎn)生協(xié)同效應。出售德力光電股權及相關(guān)債權后，能增加公司的資金儲備，為公司產(chǎn)業(yè)轉型奠定基礎。
2、對公司的影響
公司以總價(jià)30,000萬(wàn)元出售德力光電100%股權及相關(guān)債權，影響2017年度損益約-3.5億元（具體數據以年度審計會(huì )計師確認為準），但可避免德力光電持續虧損對公司造成的長(cháng)期不利影響。另一方面，公司已明確向大健康領(lǐng)域轉型發(fā)展，出售德力光電100%股權及債權，有利于公司進(jìn)一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉型，符合公司和全體股東的長(cháng)遠利益。
八、年初至披露日與杭州德力西累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2017年初至本公告披露日，公司與杭州德力西未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)
作為公司的獨立董事，我們審閱了公司擬提交第八屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議的《關(guān)于轉讓全資子公司德力光電100%股權及債權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表意見(jiàn)如下：
公司此次向關(guān)聯(lián)法人杭州德力西轉讓全資子公司德力光電100%股權及相關(guān)債權，是公開(kāi)掛牌轉讓的結果，交易公開(kāi)透明，合法有效。我們同意將該議案提交第八屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應回避表決。
2、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)
根據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《公司章程》及《公司獨立董事制度》等有關(guān)規定，作為江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司第八屆董事會(huì )獨立董事，基于獨立判斷的立場(chǎng)，對公司第八屆董事會(huì )第三十次會(huì )議所審議的《關(guān)于轉讓全資子公司德力光電100%股權及債權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
（1）本次公司對外公開(kāi)掛牌轉讓德力光電的100%股權及公司對德力光電享有的債權，是根據公司現階段實(shí)際情況做出的決策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續年度財務(wù)狀況，有利于貫徹落實(shí)公司向醫療健康領(lǐng)域轉型的戰略方向。
（2）首次掛牌轉讓的起拍價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價(jià)依據，公開(kāi)、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉讓后均未有投資者參與競拍，后續公司向下調整價(jià)格，系公司接受市場(chǎng)現狀的商業(yè)反應，不存在損害中小股東利益的情形。
（3）公司此次向關(guān)聯(lián)法人杭州德力西轉讓全資子公司德力光電100%股權及相關(guān)債權，是公開(kāi)掛牌轉讓的結果，交易公開(kāi)透明，合法有效。
（4）公司董事會(huì )在審議本事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市規則》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的有關(guān)規定。
十、備查文件
1、第八屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議；
2、獨立董事事前認可意見(jiàn)及關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)；
3、公司擬與杭州德力西簽署的《產(chǎn)權交易合同》；
4、廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì )審字[2017]G1604214005號《審計報告》及廣會(huì )審字[2017]G17034120016號《審計報告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一七年十二月二十一日