江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“廣東甘化”）第八屆董事會(huì )第十九次會(huì )議通知于2017年1月3日以電話(huà)及書(shū)面方式發(fā)出，會(huì )議于2017年1月10日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì )議室以現場(chǎng)及通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議由董事長(cháng)胡成中先生主持，應到會(huì )董事7名，實(shí)際到會(huì )董事7名，監事會(huì )主席及有關(guān)高級管理人員列席了會(huì )議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議認真審議并通過(guò)了如下議案：
一、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案
（一）本次交易的總體方案
1、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)
公司擬向河北智同醫藥控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳”）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)上述三方合計持有的河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同生物”）6,502.50萬(wàn)股股份，占智同生物總股數的51%（以下合稱(chēng)“標的資產(chǎn)”）；本次交易的現金支付總額為10,000萬(wàn)元，全部用于向智同集團支付部分股權轉讓款，其余股權轉讓款由廣東甘化以發(fā)行股份的形式向智同集團、貴少波、高特佳支付。
智同集團、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜?非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“配套融資”），募集配套資金的金額為不超過(guò)10,000萬(wàn)元。
配套融資所募集資金用于支付本次交易的現金對價(jià)，不足部分由公司自有資金補足。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。如果募集配套資金出現未能實(shí)施或融資金額低于預期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
（二）購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方、交易標的、交易價(jià)格
1、交易對方
本次交易對方為智同集團、貴少波、高特佳，其中發(fā)行股份的交易對象為智同集團、貴少波、高特佳，支付現金的對象為智同集團。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、交易標的
本次交易標的為智同集團持有的智同生物3,315.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數的26%）、貴少波持有的智同生物637.50萬(wàn)股股份（占智同生物總股數的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數的20%），即智同集團、貴少波、高特佳合計持有的智同生物6,502.50萬(wàn)股，占智同生物總股數的51%。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、交易價(jià)格
本次擬購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)以廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的相關(guān)評估報告所確定的評估值為定價(jià)依據，各方經(jīng)友好協(xié)商后確定。根據廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司以2016年8月31日為評估基準日出具的中廣信評報字[2016]第509號《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬現金和發(fā)行股份方式收購河北智同生物制藥股份有限公司股權涉及的股東全部權益價(jià)值評估項目評估報告書(shū)》，智同生物全部權益的評估價(jià)值為132,612.00萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方確定，標的公司51%股權交易價(jià)格為67,320.00萬(wàn)元，其中智同集團的交易對價(jià)為34,320.00萬(wàn)元，貴少波的交易對價(jià)為6,600.00萬(wàn)元，高特佳的交易對價(jià)為26,400.00萬(wàn)元。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（三）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案
1、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
（1）發(fā)行對象
本次交易中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象為智同集團、貴少波、高特佳。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發(fā)行股份的種類(lèi)與面值
公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份種類(lèi)為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（3）定價(jià)基準日、定價(jià)依據和發(fā)行價(jià)格
公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份的價(jià)格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)的90%確定，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定為12.97元/股。
公司在定價(jià)基準日至本次向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份發(fā)行日期間，因公司A股股票有分紅、配股、轉增股本等原因導致股票除權、除息的事項，公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格按照規定做相應調整。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（4）上市地點(diǎn)
向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證券交易所。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（5）發(fā)行數量
公司擬向智同集團發(fā)行18,750,963股，向貴少波發(fā)行5,088,666股，向高特佳發(fā)行20,354,664股，合計擬向交易對方發(fā)行44,194,293股，具體發(fā)行數量以中國證券監督管理委員會(huì )核準為準。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（6）股票鎖定期
智同集團、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得以任何方式轉讓?zhuān)黄渲?，如高特佳取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時(shí)，對其持有標的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間尚不足12個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不以任何方式轉讓?zhuān)ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“禁售期”）。
為保證業(yè)績(jì)承諾股份補償的可行性，業(yè)績(jì)承諾方智同集團、貴少波同意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定：
①自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具2016年度專(zhuān)項審核報告，并且業(yè)績(jì)承諾方的業(yè)績(jì)承諾補償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波2017年解鎖股份數=智同集團/貴少波本次取得股份數的20%-當年已補償的股份數（如有），若第一次申請解鎖的股份處于禁售期內，已解鎖股份應于禁售期結束后方可轉讓?zhuān)?br /> ②2018年至2021年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所出具前一年年度專(zhuān)項審核報告，并且業(yè)績(jì)承諾方的業(yè)績(jì)承諾補償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波當年解鎖股份數=智同集團/貴少波本次取得股份數的20%-當年已補償的股份數（如有）
上述計算公式計算結果不足一股的，業(yè)績(jì)承諾方放棄解除該股的鎖定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易中，公司擬向智同集團支付現金10,000萬(wàn)元用于購買(mǎi)智同集團擬轉讓的智同生物部分股份，支付的現金首先來(lái)源于本次募集配套資金；如果募集配套資金出現未能實(shí)施或融資金額低于預期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的具體情況
本次重組中發(fā)行股份及支付現金的具體情況如下：
| 序號 | 轉讓方名稱(chēng) | 擬轉讓的標的公司股份數（萬(wàn)股） | 擬轉讓的標的公司股份數占總股數比例 | 交易對價(jià)（萬(wàn)元） | 其中：現金支付（萬(wàn)元） | 其中：股份支付（股） |
| 1 | 智同集團 | 3,315.00 | 26% | 34,320.00 | 10,000 | 18,750,963 |
| 2 | 貴少波 | 637.50 | 5% | 6,600 | 0 | 5,088,666 |
| 3 | 高特佳 | 2,550.00 | 20% | 26,400.00 | 0 | 20,354,664 |
| 合計 | 6,502.50 | 51% | 67,320.00 | 10,000 | 44,194,293 | |
4、評估基準日至實(shí)際交割日期間交易標的損益的歸屬
標的資產(chǎn)的期間損益，指具有證券、期貨資格的會(huì )計師事務(wù)所以本次交易評估基準日、交割審計基準日對標的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。若差額為正，則標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間盈利，該盈利由廣東甘化按比例享有；若差額為負，則標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間虧損，該虧損由智同集團、貴少波向廣東甘化按照擬轉讓的智同生物股權比例進(jìn)行現金補償。標的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財務(wù)審計機構于交割日后六十個(gè)工作日內審計確認，交割審計基準日為交易交割日前一個(gè)月月末。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
5、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
6、后續收購安排
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jì)承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權在2021年-2023年內，共同以書(shū)面提議的方式要求廣東甘化以股票或現金與股票相結合的方式進(jìn)一步收購智同生物的剩余49%股份。具體收購價(jià)格由智同集團、貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構確定的評估值為依據，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
7、交易標的辦理權屬轉移的合同義務(wù)和違約責任
（1）智同集團、貴少波、高特佳應自《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起6個(gè)月內完成交易標的過(guò)戶(hù)至廣東甘化的工商變更登記手續。
（2）智同集團、貴少波、高特佳未能遵守或履行協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任、陳述或保證，應負責賠償公司因此而受到的損失。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（四）業(yè)績(jì)承諾及業(yè)績(jì)獎勵
1、業(yè)績(jì)承諾及補償措施
智同集團及貴少波（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì)承諾方”）承諾，智同生物在2016年-2020年利潤承諾期間實(shí)現的凈利潤（2016年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì )計師事務(wù)所審計的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后的100%凈利潤與河北愛(ài)爾海泰制藥有限公司扣除非經(jīng)常性損益后的83.37%凈利潤之和，2017年至2020年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì )計師事務(wù)所審計的、合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，下同）如下：
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 承諾凈利潤（萬(wàn)元） | 5,500 | 7,500 | 10,000 | 13,000 | 16,900 |
根據具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的專(zhuān)項審核意見(jiàn)，如智同生物于業(yè)績(jì)承諾期內某一會(huì )計年度實(shí)際凈利潤未達到承諾的該年凈利潤，則智同集團、貴少波應按照本次重組中轉讓的智同生物股份數比例，以其持有的廣東甘化的股份對廣東甘化進(jìn)行補償，股份補償不足部分以現金補償。
股份補償是指上市公司于實(shí)際凈利潤未達承諾凈利潤的后一年以總價(jià)1.00元的價(jià)格定向向智同集團、貴少波回購其合計持有的用于補償的廣東甘化股份并予以注銷(xiāo)?，F金補償是指智同集團、貴少波在股份補償不足時(shí)，對不足部分以現金補償。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、業(yè)績(jì)獎勵
若智同生物在業(yè)績(jì)承諾期內某一年度實(shí)現的凈利潤超過(guò)該年度承諾凈利潤，廣東甘化同意對智同集團、貴少波進(jìn)行超額業(yè)績(jì)現金獎勵。業(yè)績(jì)承諾期內上述超額業(yè)績(jì)現金獎勵總金額不應超過(guò)本次智同集團、貴少波交易對價(jià)總額的20%。
智同集團、貴少波當年業(yè)績(jì)現金獎勵合計金額=（上一年實(shí)際凈利潤-上一年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即51%）×50%。
廣東甘化應于當年專(zhuān)項審計報告披露之日起三十（30）個(gè)工作日內按照本協(xié)議約定確定超額業(yè)績(jì)獎勵金額并督促智同生物以現金方式支付給智同集團及貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時(shí)由智同生物董事會(huì )制定，經(jīng)廣東甘化董事會(huì )薪酬委員會(huì )審核確定后執行。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
（五）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行股票種類(lèi)及面值
公司為本次配套融資發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A 股），每股面值人民幣1.00 元。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
2、配套融資的發(fā)行對象和認購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為胡煜?，胡煜?以現金認購本次配套融資發(fā)行的股份。胡煜?為公司實(shí)際控制人胡成中之子。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
3、定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格
公司向胡煜?發(fā)行股份的每股價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的90%，即不低于12.97元/股。該非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格最終確定為12.97元/股。
若公司股票在定價(jià)基準日至本次發(fā)行結束日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，胡煜?認購廣東甘化股票的認購價(jià)格將作相應調整。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
4、配套融資金額及發(fā)行股份數量
本次配套融資金額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，按照本次發(fā)行底價(jià)12.97元/股計算，向胡煜?發(fā)行股份數量不超過(guò)7,710,100股。
在定價(jià)基準日至本次向胡煜?發(fā)行股份發(fā)行日期間，如公司進(jìn)行分紅、配股、轉增股本等除權、除息事項，則本次公司向胡煜?發(fā)行股份的發(fā)行數量將按照中國證監會(huì )及深圳證券交易所的相關(guān)規定作相應調整。最終發(fā)行的股份數量以中國證監會(huì )核準為準。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
5、上市地點(diǎn)
本次向胡煜?發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證券交易所。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
6、發(fā)行股份限售期安排
公司本次發(fā)行完成以后，胡煜?承諾：胡煜?認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不上市交易或轉讓。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
7、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
8、募集資金用途
本次擬募集配套資金總額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，將用于向智同集團支付部分股權轉讓款。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
（六）公司本次發(fā)行決議有效期限
與本次交易有關(guān)的決議自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會(huì )對本次交易的核準文件，則該有效期自動(dòng)延長(cháng)至本次發(fā)行完成日。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司股東大會(huì )逐項審議，報中國證券監督管理委員會(huì )核準后方可實(shí)施。
二、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規規定的議案
本次交易構成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)對公司實(shí)際情況以及相關(guān)事項進(jìn)行認真的自查論證，董事會(huì )認為公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規的規定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
三、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
本次重組中配套資金認購方胡煜?為公司實(shí)際控制人胡成中之子，因此本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，公司控股股東不變，實(shí)際控制人仍為胡成中，此次交易不會(huì )導致公司控制權變更。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
四、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定的議案
經(jīng)確認，董事會(huì )認為公司本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條規定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
五、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實(shí)際控制人仍為胡成中，不存在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
六、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規定的議案
經(jīng)認真對照并審慎核查，本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
七、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的規定的議案
經(jīng)確認，公司本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的規定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
八、關(guān)于簽署附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的議案
同意公司與智同集團、貴少波、高特佳、夏彤簽訂附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會(huì )批準并經(jīng)中國證監會(huì )核準后生效。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
九、關(guān)于《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要的議案
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其摘要。
十、關(guān)于批準本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)有關(guān)審計、評估報告的議案
同意審計機構廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的標的公司相關(guān)審計報告、公司備考財務(wù)報表的審閱報告及標的資產(chǎn)評估報告，并用于本次交易的信息披露及作為向監管部門(mén)提交的申報材料。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《河北智同生物制藥股份有限公司截至2016年8月31日止前兩年一期的審計報告》、《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司2015年度及2016年1-8月的備考合并審閱報告》及《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司擬現金和發(fā)行股份方式收購河北智同生物制藥股份有限公司股權涉及的股東全部權益價(jià)值評估項目評估報告書(shū)》。
十一、關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案
公司本次交易聘請的評估機構為廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司，董事會(huì )認為：該評估機構具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有充分的獨立性；本次重組評估假設前提合理；所選的評估方法恰當，評估結果客觀(guān)、公正地反映了評估基準日評估對象的實(shí)際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；標的資產(chǎn)評估結果具有公允性。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會(huì )關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的說(shuō)明》。
十二、關(guān)于本次交易定價(jià)的依據及公平合理性說(shuō)明的議案
本次交易以標的資產(chǎn)的評估結果為基礎由公司與交易對方協(xié)商確定交易價(jià)格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律、法規和規范性文件的規定確定發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)的90%確定，最終確定為12.97元/股。
本次交易的定價(jià)符合相關(guān)法律、法規等的規定，作價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
十三、關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構的議案
同意公司聘請具有保薦資格的西部證券股份有限公司為獨立財務(wù)顧問(wèn)、聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計機構、聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司為評估機構、聘請國浩律師（上海）事務(wù)所為法律顧問(wèn)，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
十四、關(guān)于本次交易前12個(gè)月內購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的說(shuō)明的議案
經(jīng)確認，公司在本次交易前12個(gè)月內未有購買(mǎi)或出售其他由智同集團、夏彤控制的、或其他與智同生物業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
十五、關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的風(fēng)險提示及公司采取措施的議案
根據國務(wù)院、中國證券監督管理委員會(huì )等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》的規定，同意公司就發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的影響進(jìn)行的分析，并結合實(shí)際情況制定了相應措施。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的說(shuō)明》。
十六、董事、高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)攤薄即期回報采取填補措施的承諾
為切實(shí)保護中小投資者合法權益，公司董事、高級管理人員根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾。
由于公司全體7名董事與本議案所議事項具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利害關(guān)系，均回避對本議案的表決，直接將本議案提交公司股東大會(huì )進(jìn)行審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的說(shuō)明》。
十七、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì )及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了現階段必需的法定程序，該等程序的履行過(guò)程完整、合法、有效，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》。
十八、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )關(guān)于前次募集資金使用情況報告》。
十九、關(guān)于公司《未來(lái)三年股東回報規劃（2017-2019年）》的議案
為完善和健全公司科學(xué)、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導投資者樹(shù)立長(cháng)期投資和理性投資理念，根據相關(guān)法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，結合公司當前實(shí)際情況及未來(lái)發(fā)展目標，同意制訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司未來(lái)三年股東回報規劃（2017-2019年）》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司未來(lái)三年股東回報規劃（2017-2019年）》。
二十、關(guān)于修訂公司《募集資金管理制度》的議案
根據中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件的相關(guān)內容，結合公司實(shí)際情況，同意公司對《募集資金管理制度》作部分修訂。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《募集資金管理制度》。
二十一、關(guān)于制定公司《證券投資管理制度》的議案
為規范公司的證券投資行為及相關(guān)信息披露工作，有效控制風(fēng)險，提高投資收益，維護股東和公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，同意制定公司《證券投資管理制度》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《證券投資管理制度》。
二十二、關(guān)于向中國工商銀行股份有限公司江門(mén)分行申請債權融資額度的議案
因公司經(jīng)營(yíng)周轉和正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，且公司納入江門(mén)市“三舊”改造的土地價(jià)值發(fā)生變化，同意公司向中國工商銀行股份有限公司江門(mén)分行申請安排債權融資額度在原人民幣肆億元的基礎上增加捌仟萬(wàn)元，合計總額度肆億捌仟萬(wàn)元(小寫(xiě)￥480,000,000.00)，期限為60個(gè)月，額度內的資金可分批循環(huán)使用。工行江門(mén)分行受投資人委托對債權投資項下資產(chǎn)及債權投資資金使用進(jìn)行全面監督與管理。同時(shí)，公司以“三舊”改造范圍內應收土地出讓款為上述債權提供質(zhì)押擔保。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
二十三、關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案
公司董事會(huì )決定于2017年2月8日以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議本次及第八屆董事會(huì )第十八次會(huì )議需提交股東大會(huì )審議之事項。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
有關(guān)會(huì )議事宜詳見(jiàn)公司在《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一七年一月十二日