本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
 
　　江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司第七屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議通知于2014年4月4日以電話(huà)方式發(fā)出，會(huì )議于2014年4月15日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì )議室以現場(chǎng)表決方式召開(kāi)。會(huì )議由董事長(cháng)麥慶華先生主持，公司董事會(huì )成員7人，參與表決董事7人，監事會(huì )主席及有關(guān)高級管理人員列席了會(huì )議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議認真審議并通過(guò)了如下議案：

　　一、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了公司2014年第一季度報告
　　二、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于繼續使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充公司流動(dòng)資金的議案
　　具體內容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的2014-16號《關(guān)于繼續使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的公告》。

　　三、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于修改《公司章程》的議案
　　為規范公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權益，根據《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）等規定的相關(guān)內容，同意對現有《公司章程》部分條款進(jìn)行相應修改（具體內容詳見(jiàn)附件一）。

　　四、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
　　依照有關(guān)法律法規、中國證券監督委員會(huì )《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）及《公司章程》有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，同意對公司《分紅管理制度》部分條款進(jìn)行相應修訂（具體內容詳見(jiàn)附件二）。

　　五、以7票同意，0票棄權，0票反對關(guān)于制定公司《投資者投訴處理工作制度》的議案
　　具體內容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)<http://www.cninfo.com.cn>上的《投資者投訴處理工作制度》。

　　六、7票同意，0票棄權，0票反對關(guān)于聘請廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2014年度內控審計機構的議案
鑒于廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的執業(yè)經(jīng)驗，以及其多年為公司提供年度財務(wù)審計服務(wù)，了解公司經(jīng)營(yíng)及發(fā)展情況，同意聘請廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2014年度內部控制審計機構。

　　七、以7票同意，0票棄權，0票反對審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)公司2013年度股東大會(huì )的議案
　　具體內容詳見(jiàn)公司同日發(fā)布的2014-17號《關(guān)于召開(kāi)公司2013年度股東大會(huì )通知的公告》。

　　上述第二、第三、第四、第六項議案需提交公司股東大會(huì )審議。
　　特此公告。
  附件一：
《公司章程》修正案
 
　　根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）等規定的相關(guān)內容，為規范公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護公司股東及投資者的合法權益，結合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》作相應的修改。具體如下：

　　一、原第一百五十七條：公司管理層、董事會(huì )應根據公司當年經(jīng)營(yíng)情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。
股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
修改后為：
　　第一百五十七條:公司董事會(huì )應研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。
　　股東大會(huì )對利潤分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。
　　股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
 
　　二、原第一百五十八條：公司實(shí)行連續、穩定、科學(xué)的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發(fā)展。
　?。ㄒ唬┕纠麧櫡峙湔撸?br /> 　　1、公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；
　　2、公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍；
　　3、在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現金分紅；
　　4、現金分紅條件：公司當年實(shí)現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
　　5、在滿(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十。
　　6、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司將根據自身實(shí)際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會(huì )的意見(jiàn)制定或調整股東回報規劃。

　?。ǘ┕纠麧櫡峙湔叩恼{整：
　　如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn)，經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提請公司股東大會(huì )審議批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。公司股東大會(huì )審議調整利潤分配政策的事項時(shí)應當經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
　　修改后為：
　　第一百五十八條：公司實(shí)行連續、穩定、科學(xué)的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發(fā)展。
　?。ㄒ唬┕纠麧櫡峙湔撸?br /> 　　1、公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式；
　　2、公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍；
　　3、在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現金分紅；
　　4、現金分紅條件：公司當年實(shí)現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
　　5、在滿(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
　　6、在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì )需綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例比例不低于20%；
　　公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
　　7、利潤分配的期間間隔：在滿(mǎn)足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現金分紅；
　　8、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據自身實(shí)際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會(huì )的意見(jiàn)制定或調整股東回報規劃。
　?。ǘ┕纠麧櫡峙湔叩恼{整：
　　如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn)，由獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì )批準，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。
 
 
 
 
 
 
 
附件二：
關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
 
　　為進(jìn)一步規范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續、穩定的分紅機制，保護股東合法權益，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43號）及公司《章程》有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，擬對公司《分紅管理制度》作相應修改，具體如下：
　　一、原條款第三條：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
　　(一)        補以前年度的虧損；
　　(二)        提取法定公積金10%；
　　(三)        提取任意公積金；
　　(四)        支付股東股利。
　　公司的利潤分配政策為：
　　(一)      公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；
　　(二)      公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍；
　　(三)      在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現金分紅；
　　(四)      現金分紅條件：公司當年實(shí)現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
　　(五)      在滿(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
　?。┌l(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
　　修改后為：
　　第三條:公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
　?。ㄒ唬┭a以前年度的虧損；
　?。ǘ┨崛》ǘüe金10%；
　?。ㄈ┨崛∪我夤e金；
　?。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。
　　公司的利潤分配政策為：
　?。ㄒ唬┕究梢圆扇‖F金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式；
　?。ǘ┕纠麧櫡峙洳坏贸^(guò)累計可分配利潤的范圍；
　?。ㄈ┰谟袟l件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現金分紅；
　?。ㄋ模┈F金分紅條件：公司當年實(shí)現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重大投資計劃或重大現金支出，公司將采取現金方式分配股利；
　?。ㄎ澹┰跐M(mǎn)足上述現金分紅條件的情況下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
　?。┰趯?shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì )應綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；
　?。?）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于20%；
　　公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。
　?。ㄆ撸├麧櫡峙涞钠陂g間隔：在滿(mǎn)足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現金分紅；
　?。ò耍┌l(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
　　在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據自身實(shí)際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監事會(huì )的意見(jiàn)制定或調整股東回報規劃。

　　二、原條款第四條:公司管理層、董事會(huì )應根據公司當年經(jīng)營(yíng)情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。股東大會(huì )應依法依規對董事會(huì )提出的分紅議案進(jìn)行表決。對于報告期盈利且符合現金分紅條件但未提出現金分紅預案的，公司在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)除現場(chǎng)會(huì )議外，還應向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。
修改后為：
　　第四條:公司董事會(huì )應研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來(lái)資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )進(jìn)行表決。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。
股東大會(huì )對利潤分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。
對于報告期盈利且符合現金分紅條件但未提出現金分紅預案的，公司在召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)除現場(chǎng)會(huì )議外，還應向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺。
 
　　三、原條款第八條:公司應按照有關(guān)規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。年度盈利但未提出現金分紅預案的，應在年報中說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。
　　修改后為：
　　第八條:公司應當按照有關(guān)規定在年度報告中詳細披露利潤分配預案和現金分紅政策的制定及執行情況。對現金分紅政策進(jìn)行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進(jìn)行詳細說(shuō)明。
　　公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。
監事會(huì )對董事會(huì )和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進(jìn)行監督。
　　四：原條款第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變。如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn)，經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提請公司股東大會(huì )批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。
　　修改后為：
　　第九條：公司的利潤分配政策不得隨意改變如因國家法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監事會(huì )意見(jiàn)，由獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì )表決通過(guò)后提交公司股東大會(huì )批準。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說(shuō)明原因。